宋先生声称他也不知道春芍在哪，反过来跟嗨嗨要人。戏班的人看到春芍不见了，都很担心，都漫山遍野地寻找春芍。
春芍听到师傅丁老拐他们的叫声，但是因为又冷又饿，声音喊不出来，被错过了。
冯占山知道山里红出事了，趁着老钟不在，不顾强子的阻拦，下山去寻找春芍。
宋先生看到春芍死都不肯跟他离开北镇，在窖边苦苦哀求。花婶来此叫他一起商量寻找春芍的事。
裘登顺和木村得知冯占山带人下山找十里香，想趁此机会，剿灭青龙山。桂大姐和谢伯民也探知日本人的行动，着急不已。
宋先生看到冯占山特意下山找春芍，又气又急，反诬冯占山和春芍是奸夫淫妇，对冯占山胡搅蛮缠。春芍好不容易爬出地窖，回到家中，把事情真相全都说出来。大家都谴责宋先生心狠，宋先生急火攻心，一下子晕倒了。谢伯民来给宋先生看病，看到冯占山，责怪他没有大局观，把日本围剿青龙山的事告诉了他，让他和谢家炮手联合趁木村不在也去端了日本鬼子的兵营。
强子带领剩下的弟兄利用天时地利优势狠狠地伏击了日本鬼子。木村看到天黑，地形不熟悉，没有占到便宜，就暂时撤退到各个关口，准备等天亮再发动进攻。强子让房子下去收缴散落的枪支。
而此时冯占山带人一举端了木村的兵营。苦等到天亮的木村得到消息后大为恼火，以为裘登顺的情报不准确，中了冯占山的调虎离山计，不敢再攻打青龙山，赶紧带人撤退了。
谢伯民婉言劝说宋先生，二人转出个名角不容易，而山里红不是只属于他一人的。宋先生被谢伯民的一番话，突然醒悟了，知道春芍是离不开二人转的，也就死了心，托花婶把他为春芍写的戏文送给她，并写了一封休书还了她自由。
牤子恳求丁老拐让春芍回到戏班，春芍也苦苦哀求师傅，丁老拐有心让春芍回来，但是看到这个兵荒马乱的世道，又不忍心让春芍回来受苦，狠下心来没有应允，让春芍回家和宋先生好好过日子。春芍不明白师傅的苦心，但也没有再为难师傅，她没让牤子和十里香送她，她不想回宋家，心情郁闷地在山上漫无目的的闲逛，就此躲过了裘登顺的抓捕。
而此时，裘登顺带人到宋先生家抓山里红，宋先生说他已经把春芍休了，裘登顺不相信，在宋先生面前挑拨，说春芍和冯占山有奸情。
宋先生看到裘登顺这样侮辱春芍，气极拿起刀砍伤了裘登顺，裘登顺一枪打死宋先生，并命令手下连房子一起点火烧了，可怜的宋先生连个尸骨都未留下。
谢伯民从来治伤的裘登顺的嘴里，得知他们杀了宋先生，要抓山里红诱捕冯占山，赶紧通知冯占山。
谢伯民请丁老拐帮忙料理宋先生的后事，让他离开北镇，去奉天躲躲风头。此时，西装革履的贺老二闯了进来，自夸他在为皇军做事。丁老拐看到贺老二，心里厌恶，起身离开。贺老二为了在木村面前立功，请谢伯民看到有到他这里买治枪伤的红伤药的就报告给他。谢伯民想让他们窝里斗，就把裘五爷出卖他的事说了出来。贺老二一听果然火冒三丈，发誓要报仇。
冯占山得知春芍有危险，就带她上青龙山躲避追捕。花婶把宋先生的戏文和休书给了春芍，春芍没想到宋先生就这样死在裘登顺手中，悲从心来。
谢伯民从贺老二嘴里套出房子也是叛徒。得知此消息的冯占山立刻命人除掉了房子，担心他把已把老钟去奉天一事告诉了贺老二，心里后悔当初没有听谢伯民和老钟的忠告，赶走贺老二，以致养虎为患，决定跟着丁老拐的戏班一起亲自去奉天接回老钟。
果然，裘登顺和贺老二在奉天费尽心思抓捕老钟，没有结果，两人起了内杠。
青龙山上，春芍从冯占山口中得知丁老拐之前拒绝她回到戏班，是为了不想拆撒她和宋先生，心情豁然开朗，和冯占山两人唱起了二人转庆祝老钟得以平安回到山上。
贺老二在木村面前说裘登顺的坏话，木村半信半疑，问贺老二十八摸的由来，这才知晓山里红唱的十八摸不是真的十八摸。贺老二趁机说裘登顺是在糊弄木村，木村奖赏他为中队长，与裘登顺平起平坐。
木村命令贺老二困住青龙山，谢伯民通过与贺老二的交情，进山与冯占山取得联系，要他袭击日本的军火库，吸引敌人的兵力，而自己负责炸毁列车。
贺老二为了讨木村欢心，请他听北镇戏班唱二人转，一向小心谨慎的丁老拐不愿意为日本人唱戏，贺老二扣下了整个戏班。丁老拐不惧淫威，怒骂贺老二。贺老二知道丁老拐不怕死，就以戏班其他人的性命相威胁。丁老拐应允了，提出他要第一个上台唱戏，要为日本人唱大东亚共存共荣。
丁老拐其实已经做好了死的准备，他交代牤子，如果他过不了这坎，让牤子带好戏班，并叮嘱他好好照顾春芍和十里香。
