李剑等人再度乔装为茶商进入霍山城，熟谙地形的老五叔提议大部队可以从城西的引水渠进入霍山城。刘副团长和钟参谋立刻挑选水性好的战士组成突击队。
李剑在霍山城的茶楼辗转打听到了霍山城西面水渠的入口。突击队准备进程，而李剑等人决定里应外合，进入皇协军军营盗得武器，接应突击队员。
碍于特战队的其他成员曾经大闹皇协军军营，李剑决定亲自前往，并带着精通日语的卓久再度劫持皇协军军车，成功潜入军营，取得大批武器后逃离。皇协军发现武器被盗，派兵追逐李剑和卓久。千钧一发之际，刘副团长带领的部队赶到，双方在展开火拼，痛击追兵。此时，突击队员顺利拿到武器，在游击队的配合下，成功占领霍山城。战斗中，李剑中伤，令前来相助的林筱雨心疼不已。
面对霍山城被八路军占领，张怡梅决定只身前往赵家圩子，试图招安赵家，得赵家的保安队为己所用。于是张怡梅化装成民女进入皖西山区，她披麻戴孝，带着一副棺木，谎称送父亲的灵柩回老家安葬，匆匆赶路。
黄占魁带领手下拦住去路，欲实施抢劫，被打猎经过的神枪手猎户虎子阻拦，用枪法镇住了黄占魁，救下了张怡梅一行。
张怡梅和虎子相见，送给虎子十块大洋表示感谢，淳朴的虎子收了一半。暗中相助。虎子发现了张怡梅随从身上的枪支，张怡梅谎称是高价买来防身用的，虎子信以为真并决定护送张怡梅前往赵家寨。
赵金龙仍不知梅子进入赵家圩子，只知道南京有一名特派员前往自家，于是将情报告知钱丽，钱丽要求其重视该情况。
张怡梅进入赵府，首先扶持赵金贵，立刻获得了亲日派赵金贵的信赖和协助。
赵金龙向潜伏在霍山城内军统特务钱丽汇报情况，钱丽告知赵金龙重庆方面的意思是宁可将霍山城让给日本人，也不能落入八路军之手。赵金龙和钱丽得知张怡梅和矢野进入霍山城，决定借日本人手来痛击八路军。
赵金龙向张怡梅提议刺杀刘副团长，张怡梅独身前往行动，谁知却遭到桃花无意间的阻扰，行动失败。矢野担心张怡梅未痊愈的伤，带领狼牙特战队潜入八路军驻地，刺杀流团长。然而矢野的狼牙特战队被喝酒归来的龙方和王大力无意发现，立即上报，李剑等人早已安顿好刘副团长并做好埋伏。矢野不但刺杀失败，还陷入了李剑布下的陷阱。矢野受伤逃脱，林剑豪带人追赶，却意外在客栈附近抓获了赵金龙。赵金龙军统身份暴露，于是干脆将计就计，谎骗八路联手抗日，实则是帮助日军攻打霍山城。就在李剑等人犹豫是否可以相信赵金龙的时候，赵金龙提到了带兵权，聪明的李剑由此发现破绽，故意和刘副团长上演一出不合的戏码，采取赵金龙的建议，采用声东击西的战术，放松赵金龙的警惕性。
听取了赵金龙的建议，龟田大佐的日军部队和矢野的狼牙特战队浩浩荡荡攻向霍山城，却惨遭李剑和刘副团长等人的埋伏。赵金龙聪明反被聪明误，导致日军攻城大败。赵金龙见计谋被识破，趁着战乱逃走。
就在李剑等人沉浸在喜悦气氛的时候，赵金贵的保安队从背后杀出，让刘副团长等人措手不及。危急时刻，李剑等人从后面杀出袭击赵家圩子的人马，刘副团长趁机发起反攻，和李剑前后夹攻，赵金贵猝不及防，大败，落荒而逃。八路军大获全胜，为了下一步的招安工作，李剑下令放了赵金贵和保安队。
张怡梅从大太太口中得知赵金龙并未回到家中，心中生疑，开始怀疑赵金龙是八路的人。而此时的赵金龙从钱丽口中得到重庆方面的指令，潜伏在赵家，低调行事，放松日本人尤其是张怡梅的警惕，目的是争取到赵家保安队的掌控权。
占领霍山城后，李剑等人意识到赵家圩子的重要性，于是讨论潜入赵家圩子的新任务。桃花无意间听到李剑对林筱雨的思念，以及李剑要娶林筱雨的事情而负气离开。老五叔找到桃花后，得知桃花为了让李剑重视自己而欲潜入赵家圩子，为八路军做内应
