李剑开门见山找赵耀祖借粮，赵耀祖推诿，李剑说那只好巧取豪夺了。赵耀祖大怒，让贺老八等拿下李剑。正在这时，张怡梅从屏风后出现，制止了贺老八等人。张怡梅以赵耀祖干女儿的身份，爽快地答应了李剑的条件，约定三日后请李剑来赵家寨取粮食，双方从此和平共处。李剑告辞后，张怡梅分析说，李剑来此的目的不是为了粮食，是想转移咱们的注意力，我偏不让他得逞，让他摸不透咱们的虚实。
皇协军整编21混成旅装备精良，千军万马,军容整齐，训练有素，正在积极开进，在山路上绵延不绝。
老奸巨猾的赵耀祖吩咐冯景仲未雨绸缪，把财宝秘密转移到最安全的地方——云姐家。冯景仲指挥黄老蔫等人打制装财宝的箱子，赵耀祖对冯景仲细致周全的工作表示满意。
神色肃穆的八路军战士荷枪实弹在巡逻，一辆辆装满粮食棉花的大车整装待发。战士们正在往马蹄子上包裹着厚厚的白布和棉絮，由刘副团长带队，准备连夜转移粮草到凤凰台。老玉海自告奋勇，带领八路军的运量部队出发。
钱丽邀请王大力到家中叙旧，实则为了打探八路军藏粮食的地点。王大力不知情况，却向钱丽表白，欲娶其为妻。
皇协军部队在王团长的带领中直逼霍山城，遇到了张怡梅派来接应李胖子。李胖子带来了张怡梅的口信，王团长发令部队提前一小时出发，直取目标霍山城。
为了确保刘副团长顺利运送粮草，李剑带领特战队员决定去赵家寨走一趟，摸清赵金贵的大本营，并制造混乱，分散敌人的注意力，敲山震虎，而刘副团长则抓紧时间在夜间转运粮食。
藏春院里灯火通明，热闹非凡，门口车水马龙，人来人往。王大力和孟小飞和发现赵金贵也来妓院了。俩人商定，孟小飞去通知李剑，王大力则暗中监视赵金贵。
王大力进了妓院，发现了赵金贵的行踪，留下监视。李胖子见到冯景仲，说要有紧急事情告诉赵金贵。冯景仲连忙带人四处寻找赵金贵。李剑等人来到妓院，李剑下令动手抓赵金贵，这个时候，冯景仲也带人来了。王大力、孟小飞佯装醉鬼故意纠缠冯景仲，李剑和黄占魁去刺杀赵金贵。双方发生枪战，赵金贵听到枪声跳窗逃跑时，被黄占魁开枪击伤。李剑等人接着手榴弹烟雾的掩护，迅速撤离。
赵金贵身负重伤，赵家保安队自然落入了赵金龙的手中。侦查小分队报告说半路遇到了赵金龙的主力部队，很快就要抵达霍山城了。钟毅带一个排前去阻击赵金龙，刘副团长留守，和老五叔则赶紧抓紧时间转移剩余的粮食。
王团长率领皇协军主力终于到了霍山城的外围。曹专员担心霍山城毁于炮火，也怕殃及老百姓，毛遂自荐作为代表，进城和八路军谈判劝降。
钟参谋长明白寡不敌众，见王团长派来谈判代表后，决定通过谈判拖延敌人，为转运粮食尽可能提供时间。钟参谋从国共两党合作的历史讲起，说古论今，尽可能拖延谈判时间。曹专员和李副官不耐烦了，直接问参谋长是战是降，参谋长说要想想，吃完饭后回答他。参谋长的拖延时间战术被王团长识破，王团长令李副官下最后通牒。参谋长明确表示八路军没有投降的习惯。
钱丽从王大力口中套出了八路军藏粮地点的重要情报，老玉海来到钱丽家，叫走了王大力。
王团长下令对霍山城开炮射击，刘副团长立即转移粮食。参谋长得知刘副团长已经开始转移粮食了，命令战士们准备战斗，殊死阻击，并放了谈判的曹专员和李副官。八路军殊死阻击，王团长部队进攻受阻。王团长恍然大悟，八路军用不常用的阵地战战法顽强抵抗，就是为了掩护粮食转移。王团长下令，尽快突破八路军阵地，不能让八路军转移走粮食。
国共两军激战正酣。不断有八路军战士中弹负伤或牺牲。钟参谋边射击边指挥战斗，一颗流弹打来，钟参谋负伤倒下。一排长要钟参谋撤退，参谋誓与阵地共存亡，坚守不撤。眼看进攻受阻，王团长恼羞成怒，调来火焰喷射器，火焰喷射器射出火龙，吞噬了八路军阵地。钟参谋等人在烈火中拼命射击，直至全部壮烈牺牲。远处的枪炮声渐渐停止，刘副团长等人停下回顾霍山城方向，向霍山城的方向敬礼，向牺牲的战友致敬。
赵家圩子的人马兵分两路，贺老八带着一队人马护送赵金贵和赵金龙回赵家寨，张怡梅和冯景仲带领一队人马杀向霍山城。
霍山城沦陷，赵金龙和张怡梅一起视察霍山城，接见王团长。
李剑等人回到霍山城，看着眼前的情景，李剑决定追赶刘副团长的运粮队，保住粮食是眼下的首要任务。
由曹专员主持，向王团长授旗仪式，张怡梅派遣侯七前往蘑菇岭，截取八路军的粮草。李剑建议运粮队伍暂时停下，先将粮食藏匿于附近的仙人台。为了迷惑侯七和保安队，李剑等人声东击西，不料被侯七察觉，双方对峙，发生激烈交锋，黄占魁被捕。八路军处于弱势，不得不放弃粮食，选择撤兵。
赵金龙欲策反王团长，而此时钱丽也正在计划策反王大力。
