刘副团长和林筱雨率战士先行出发，半路阻击赵金贵。
林茂才的手下趁夜摸黑到了新四军驻地的粮库附近，被埋伏已久的钟参谋发现，双方发生火拼，斧头帮的人扔下一枚手榴弹，逃离。八路军战士老宋尾随，却被林茂才发现，老宋牺牲。王大力带人赶到，但是林茂才却再次溜走。
天刚放亮，黄占魁率领土匪来到了霍山城外围，他看到了霍山城方向浓烟升起，听到了李剑放的爆竹声，以为赵家寨正在进攻，立刻命令手下进攻。李剑等土匪进了包围圈，立刻指挥部队杀出，土匪大败亏输，抱头鼠窜。
已接近霍山城的赵金贵听到了喊杀声和枪炮声，知道黄占魁已经和八路军接上了火，他要坐山观虎斗，等双方两败俱伤的时候出现收拾残局，所以命令部队放慢脚步。黄占魁的土匪武装很亏被李剑击溃，损失惨重，无力还手。赵金贵听到枪炮声渐渐平息才命令队伍前进，没想到又受到刘副团长和林筱雨等人的阻击，一时很难前行。赵金贵气急败坏，急于突破，命令使用迫击炮打击八路军，八路军毫不示弱，奋勇阻击。打败了土匪以后，李剑立刻回师布防，准备对付主要的对手赵金贵。他派王大力带人继续追杀骚扰黄占魁，把土匪赶得越远越好。
赵金贵终于突破了刘副团长的防线，来到了霍山城的外围。赵家圩子的人马终于到达霍山城，这时的霍山城异常安静，根本不像刚刚经历一场激战，而且城内也毫无动静，这让赵金贵感到疑惑。赵金贵埋怨光拿好处不干事的土匪黄占魁，又对林茂才的不作为感到恼火。他自信靠自己的力量也能拿下霍山城，于是命令进攻。李剑率领部队顽强抵抗着赵家寨的进攻。
黄占魁的队伍被八路军左右夹击，无法反攻，只能在原地停留不前。黄占魁命令师爷去探究竟，而赵金贵却派人给黄占魁施压，要黄占魁先攻击。黄占魁不满自己的兄弟们被当靶子，断然拒绝。
赵家寨的凌霄宫建设工地上，潜伏下来的林剑豪和孟小飞一边干活一边商量怎么如何才能把消息送出去，孟小飞急中生智，让林剑豪装病，好借机会出去，林剑豪装肚子疼在地上打滚。贺老八信以为真，让孟小飞带他去看郎中。
霍山城战事正酣。林剑豪和孟小飞终于出了关卡，跟扮成乞丐的卓久接上了头。卓久传达了李剑的命令，在赵家圩子制造混乱，牵制赵金贵。
李剑的先遣队抵挡不住敌人的进攻，退守到第二道防线，形势危急。
林剑豪等人决定放火制造混乱，他们决定烧凌霄宫建设工地和赵府，几个人分头开始行动。
战事正酣，李剑的八路军部队遭遇重重困难，面临着军火短缺和敌人的不断进攻，李剑不得不带领部队隐蔽起来。此时的赵家圩子起了大火，乱成一片。
赵金龙带人救火，，同时命令贺老八立刻去叫赵金贵回兵救援，贺老八领命而去。虎子要去救火被张怡梅阻拦，张怡梅觉得这火烧得蹊跷，可能是八路军的探子纵火，她命令虎子守在赵府，别中了八路军的调虎离山之计。
李剑等人始终在等待着赵家圩子的信号，可是却迟迟不见动静。赵金贵和日军见八路毫无动静，放松警惕。可是黄占魁却认为此事另有蹊跷，决定留守观察战局。
国民党得知霍山城战事后，为了拖出日本人，决定采取迂回战术，派兵支援八路军，阻止日军进一步控制皖西地区，以除后患。
龙方和卓久在工地里故意制造混乱，趁守卫不备放火。而同时林剑豪和孟小飞潜入赵府放火，林剑豪被隐藏在暗处的虎子打伤，被活捉，关进大牢，试图营救林剑豪的孟小飞听了桃花的劝告，暂且先离去。
桃花从虎子口子打听到了林剑豪被关押的地点，开始计划营救林剑豪。
卓久放火被保安队发现，千钧一发之际，龙方赶到救了卓久，但三人被保安队包围。卓久和龙方被围困在杂货店内。敌人放火烧杂货店，孟小飞扔手雷掩护两人突围。为保护卓久，龙方受伤。孟小飞开枪吸引敌人的注意，卓久背着龙方逃出了赵家圩子。
