在虎子和桃花说话的时候，赵金龙无意间出现，虎子赶紧离开，桃花借口扫除了赵金龙的怀疑。
张怡梅在虎子的保护下来到狼牙岭，见到了黄占魁。张怡梅花言巧语收买了黄占魁，为了与赵家平分皖西，黄占魁只好把个人恩怨暂且放下，决定和赵家寨合作。黄占魁认出了虎子，得知虎子是神枪手，提出和虎子比试枪法，虎子应承下来。虎子和黄占魁比试枪法，虎子技高一筹，黄占魁甘拜下风，二人越聊越投缘。
赵金贵对桃花图谋不轨，酒后欲非礼桃花。赵金龙及时出现，制止了赵金贵的兽行，救下桃花，并对桃花倾心。
赵家寨联手土匪打霍山城的队伍集结，被在工地干活的林剑豪和孟小飞发现，二人商议如何溜出戒备森严的赵家寨，把情报送到霍山城。
矢野的狼牙特战队已经休整完毕，擒贼先擒王，矢野决定带特战队先行进入霍山城，刺杀李剑。
矢野进入霍山城外，却无意见发现了林筱雨和李剑的关系，于是趁机绑架林筱雨，为引李剑入圈套。李剑着急林筱雨的安危，大意中了矢野的圈套，好在有龙方和王大力的协助，众人顺利救出林筱雨。因为两人有功，正式换上军服，加入了八路军的队伍，成为了一名真正的八路军战士。
黄占魁悄悄到赵家寨看望未婚妻云姐，云姐认为跟着黄占魁不会有前途，劝说黄占魁不要再当土匪，黄占魁说服不了云姐，两人不欢而散。
桃花在赵府不小心遇上张怡梅和赵金贵，为了摆脱张怡梅对自己的怀疑，只好谎称自己和李剑闹翻，逃离八路军的队伍，并用赵金贵拐自己进赵府做见证，张怡梅半信半疑。
赵家寨打霍山城的队伍已经集结，工地干活的林剑豪和孟小飞发现，二人商议如何溜出戒备森严的赵家寨，把情报送到霍山城。孟小飞佯装肚子疼，巧妙骗过冯管家的眼睛，溜出工地。孟小飞偷听到赵府的保安队联手日军，于明日攻打霍山城。林剑豪和孟小飞商讨如何将消息送出去，而另一边，李剑安排卓久潜入赵家圩子和林剑豪等人接头。
狼牙岭的黄占魁虽然知道自己的队伍被张怡梅当枪使，但仍然决定放手一搏，欲和赵府一争高下。而此时的斧头帮帮主林茂才悄悄带弟兄们潜入，准备趁火打劫。
黄占魁单人单骑佯装打猎，从狼牙岭下山来到快活林酒馆。他担心救命恩人李剑等人的安危，要救他们出来。快活林酒馆老板娘红九嫂自告奋勇去六和镇找李剑来酒馆，躲开即将发生的战事。
化妆成哑巴乞丐的侦查员卓久出发前往赵家寨，李剑派龙方暗中跟随保护。
红九嫂终于找到李剑，谎称黄占魁有重要的事跟他商量，李剑找来王大力，遇到了打猎而归的老五叔，几个人随红九嫂离开了霍山城，前往狼牙岭。
云姐对桃花袒露心事，她喜欢上了大少爷赵金龙，不愿意再跟黄占魁来往。赵金龙想办法接近桃花并示好，被虎子发现，虎子大为气恼。
李剑见到了黄占魁，黄占魁说出了赵家寨和自己狼牙岭要联合进攻霍山城的事，极力挽留李剑不要回去送死。李剑不顾黄占魁的挽留，不顾一切地立刻离开，王大力和老五叔随后追去，黄占魁十分难堪。
虎子得知赵家寨和黄占魁联手偷袭霍山城，很为老五叔担忧，他叫小豆子立刻赶去霍山城通知老五叔躲避。
李剑赶回霍山城，建议召回所有外出征粮的部队投入战斗;除掉霍山城的奸细，消除隐患;分别对付赵家寨和黄占魁，各个击破。几个人分工：钟参谋带人在粮库周围埋伏，等着奸细自投罗网;众人同意，分头执行。
斧头帮的林茂才受命于赵金贵，纠集原来的手下布置任务，开始行动。
