在虎子和桃花说话的时候,赵金龙无意间出现,虎子赶紧离开,桃花借口扫除了赵金龙的怀疑。
张怡梅在虎子的保护下来到狼牙岭,见到了黄占魁。张怡梅花言巧语收买了黄占魁,为了与赵家平分皖西,黄占魁只好把个人恩怨暂且放下,决定和赵家寨合作。黄占魁认出了虎子,得知虎子是神枪手,提出和虎子比试枪法,虎子应承下来。虎子和黄占魁比试枪法,虎子技高一筹,黄占魁甘拜下风,二人越聊越投缘。
赵金贵对桃花图谋不轨,酒后欲非礼桃花。赵金龙及时出现,制止了赵金贵的兽行,救下桃花,并对桃花倾心。
赵家寨联手土匪打霍山城的队伍集结,被在工地干活的林剑豪和孟小飞发现,二人商议如何溜出戒备森严的赵家寨,把情报送到霍山城。
矢野的狼牙特战队已经休整完毕,擒贼先擒王,矢野决定带特战队先行进入霍山城,刺杀李剑。
矢野进入霍山城外,却无意见发现了林筱雨和李剑的关系,于是趁机绑架林筱雨,为引李剑入圈套。李剑着急林筱雨的安危,大意中了矢野的圈套,好在有龙方和王大力的协助,众人顺利救出林筱雨。因为两人有功,正式换上军服,加入了八路军的队伍,成为了一名真正的八路军战士。
黄占魁悄悄到赵家寨看望未婚妻云姐,云姐认为跟着黄占魁不会有前途,劝说黄占魁不要再当土匪,黄占魁说服不了云姐,两人不欢而散。
桃花在赵府不小心遇上张怡梅和赵金贵,为了摆脱张怡梅对自己的怀疑,只好谎称自己和李剑闹翻,逃离八路军的队伍,并用赵金贵拐自己进赵府做见证,张怡梅半信半疑。
赵家寨打霍山城的队伍已经集结,工地干活的林剑豪和孟小飞发现,二人商议如何溜出戒备森严的赵家寨,把情报送到霍山城。孟小飞佯装肚子疼,巧妙骗过冯管家的眼睛,溜出工地。孟小飞偷听到赵府的保安队联手日军,于明日攻打霍山城。林剑豪和孟小飞商讨如何将消息送出去,而另一边,李剑安排卓久潜入赵家圩子和林剑豪等人接头。
狼牙岭的黄占魁虽然知道自己的队伍被张怡梅当枪使,但仍然决定放手一搏,欲和赵府一争高下。而此时的斧头帮帮主林茂才悄悄带弟兄们潜入,准备趁火打劫。
黄占魁单人单骑佯装打猎,从狼牙岭下山来到快活林酒馆。他担心救命恩人李剑等人的安危,要救他们出来。快活林酒馆老板娘红九嫂自告奋勇去六和镇找李剑来酒馆,躲开即将发生的战事。
化妆成哑巴乞丐的侦查员卓久出发前往赵家寨,李剑派龙方暗中跟随保护。
红九嫂终于找到李剑,谎称黄占魁有重要的事跟他商量,李剑找来王大力,遇到了打猎而归的老五叔,几个人随红九嫂离开了霍山城,前往狼牙岭。
云姐对桃花袒露心事,她喜欢上了大少爷赵金龙,不愿意再跟黄占魁来往。赵金龙想办法接近桃花并示好,被虎子发现,虎子大为气恼。
李剑见到了黄占魁,黄占魁说出了赵家寨和自己狼牙岭要联合进攻霍山城的事,极力挽留李剑不要回去送死。李剑不顾黄占魁的挽留,不顾一切地立刻离开,王大力和老五叔随后追去,黄占魁十分难堪。
虎子得知赵家寨和黄占魁联手偷袭霍山城,很为老五叔担忧,他叫小豆子立刻赶去霍山城通知老五叔躲避。
李剑赶回霍山城,建议召回所有外出征粮的部队投入战斗;除掉霍山城的奸细,消除隐患;分别对付赵家寨和黄占魁,各个击破。几个人分工:钟参谋带人在粮库周围埋伏,等着奸细自投罗网;众人同意,分头执行。
斧头帮的林茂才受命于赵金贵,纠集原来的手下布置任务,开始行动。