赵金贵采纳冯景仲建议，下令埋锅造饭，待保安队员吃饱后再一举攻克霍山城。保安队放松警惕，八路军则继续等待赵家圩子的信号。
刘副团长发现了远处赵家圩子的熊熊火光，他率领部队进入伏击地点。刘副团长见快马加鞭来报信的贺老八，深知敌人已中计，故意下令放过贺老八。
赵金贵正要发动进攻，贺老八来到，说赵家寨遭到八路军袭击，危在旦夕，要赵金贵马上回师驰援赵家寨。赵金贵大惊，和贺老八连忙带兵返回赵家寨，冯景仲断后。
赵家寨的大火业已扑灭。当张怡梅得知赵金龙擅自派贺老八去叫赵金贵撤兵后，大骂赵金龙糊涂帮了倒忙。张怡梅立刻派虎子去给赵金贵传话，不要回师赵家寨，务必攻克霍山城。
王大力带兵痛击黄占魁的土匪武装，关键时候在国军的协助下，游击队和八路军反击龟田大佐的武装，一片火光中，龟田见势不妙，剖腹自杀，小林一郎带领一部分人马逃离战场。李剑带兵从背后背包抄保安队，赵家保安队大败，赵金贵等人逃跑。
在孟小飞的掩护下，卓久背着负伤的龙方来到河边，遇到前来接应的老五叔和老玉海。老五叔见龙方伤势很重，连忙吩咐众人把他背到船上救治，船很快离岸划走。
战场一片狼藉，土匪死的死，伤的伤，降的降，赵家圩子大败亏输。刘副团长和钟参谋正带领战士们打扫战场，对李剑的军事指挥才能钦佩不已。李剑赶到与他们会合。山岭上，虎子悄悄来到，藏身在一块巨石后面观察着战场的情况，他看到八路军战士正在清理战场，俘虏双手抱头，被成队押送。观察了一会儿，虎子悄悄离去。
赵金贵遇到八路军的搜索队，他隐藏起来，吓出了一身冷汗。他不敢走大路，只得捡小路奔跑，来到一条小溪边喝水，很快就迷失了方向，无奈，只得沿着小溪走，寻找道路。
冯景仲和林茂才带人溃败途中遇到老五叔和龙方等人，欲将老五叔等人擒获，好在李剑及时赶到，杀死林茂才，抓获冯景仲等俘虏，可是却再一次让狡猾的赵金贵逃脱。
虎子回到赵府，向张怡梅报告战事失利，张怡梅审问被抓获的林剑豪，桃花欲救林剑豪，却被虎子发现并阻扰，桃花谎称林剑豪是自己的救命恩人，央求虎子相救。
黄占魁回到狼牙岭，狼狈不堪，众人也是唉声叹气。魏师爷认为不能得罪八路军，于是黄占魁利用和李剑拜把子的便利条件，欲和八路军讲和。
李剑和卓久去抓逃跑的小林一郎，欲为黄占宝惨死的媳妇春香报仇。
李剑等人找到小林的驻足地，趁着日军不备，潜入军营，打败日军，劫走小林。从未杀过人的卓久为了给自己从小青梅竹马的春香报仇，将小林一刀毙命。
龙方身负重伤，脸色苍白，身体因伤口感染发烧而不时抽搐，发出痛苦的呻吟声。经过老五叔的精心医治，龙方终于闯过了鬼门关，苏醒了过来，众人一片欢呼。
林剑豪遭到了严刑拷打，却不愿透露丝毫，虎子劝桃花放弃救林剑豪，因为林剑豪是八路。桃花不依，无奈虎子想法子救林剑豪。
天黑了下来，四周的农户都点燃了油灯，树林中的赵金贵远远看到快活林酒馆的烟囱中冒起了炊烟，他咽了咽口水，左右看看，见没人，就走出树林，向酒馆走去。赵金贵溜进酒馆吃喝，被红九嫂一眼认出，而赵金贵却浑然不知。
红九嫂把混入蒙汗药的酒端给赵金贵喝，狡猾的赵金贵发现后与红九嫂对峙。赵金贵欲强暴红九嫂。苏醒的伙计拼命抱住赵金贵的双腿，赵金贵摔倒，手枪飞出，被红九嫂捡起来。红九嫂开枪，未打中了赵金贵，赵金贵趁着红九嫂不备，再次夺过手枪打死伙计后，把枪口对准了红九嫂。
李剑和王大力边聊边走出军营，两人边说边向镇里走去，黑暗处闪出一条人影悄悄地跟在他们身后。跟踪李剑和王大力的人影是黄占魁，他是来邀请二人喝酒的。李剑边走边向他介绍了林剑豪被俘和龙方受伤的经过。
李剑、黄占魁和王大力听到枪声，立刻策马赶往酒馆。就在赵金贵想再次对红九嫂施暴时，三人赶到。赵金贵以红九嫂做人质要挟黄占魁，最终被三人联手制服。黄占魁要杀赵金贵为兄报仇，李剑连忙阻止。黄占魁最终答应了李剑，赵金贵被李剑押回了霍山城。
