云姐服侍赵光宗炼丹，赵光宗很满意。云姐等人在丹房忙得不可开交。赵耀祖假装关心，请云姐陪他喝酒，灌醉了云姐，趁机霸占了云姐。冯景仲把云姐被赵耀祖霸占的事告诉了三姨太。云姐被赵耀祖糟蹋后，觉得没脸见人，想要自杀，被冯景仲拦。冯景仲开导云姐，跟了老爷就能当姨太太过好日子，云姐只好委曲求全答应了。小林被杀、矢野的部队冒充八路军祸害百姓的真相大白，张怡梅偷鸡不成蚀把米，十分郁闷。张怡梅派矢野去霍山城和林茂盛接头，被桃花偷听到，冯景仲的出现让偷听的桃花暴露，尽管用谎言骗过，但张怡梅却开始怀疑桃花的真实身份。
三太太和管家冯景仲偷情，被丫头撞见，惨遭毒打。
狼牙岭张灯结彩，喽啰们正在摆放酒席，戏班子在唱戏，厨师们杀猪宰羊，紧张地忙碌着，不时有人上山致贺，车水马龙，一派喜庆的气氛。红九嫂和魏师爷也赶着大车上山，李剑、卓久等人化装成伙计从车上往下抬酒。
红九嫂欲下毒，却被侯七发现。此时，李剑继续假扮伙计，顺利进入牢房，众人携手打晕了看守，一起冲出地牢。
聚义厅内，红九嫂继续拖住侯七，却被狡猾的侯七看破。此时，李剑等人冲入聚义厅内，良方对峙，僵持不下。矢野赶到，抓住林剑豪和孟小飞，说时迟那时快，李剑突然敞开衣襟，亮出腰间别着的一圈手榴弹，一个箭步来到侯七的身边，右手抓住了侯七，以侯七做人质，安全离开山寨。矢野欲牺牲侯七，侯七当下看清了矢野的本质。侯七命令众土匪放下枪，矢野只能眼睁睁地看着李剑等离去，大怒不已。
红九嫂款待大家，黄占魁当众表态参加八路军，龙方和王大力也回归队伍。八路军会议上，讨论决定先打掉狼牙岭，消灭侯七的武装。黄占魁告知狼牙岭的作战特色，建议从后山的一条小路包抄，拿下狼牙岭，并主张利用此次机会策反侯七手下的土匪。李剑分配任务，卓久，林剑豪和王大力负责找到通往狼牙岭的小路，孟小飞，龙方和黄占魁负责策反，李剑自身负责道路封锁和接应，刘副团长负责粮草安全，钟参谋负责土改，林筱雨带领游击队继续牵制赵家圩子。
张怡梅派遣任务，让赵金贵带领赵家保安队驻守土家寨，接应日军从安庆运来的粮草。
李剑等人得知日军的粮草运送，决定带领特战队迅速抢粮。黄占魁带领部分八路占领制高点，打击押粮的日军;龙方和王大力则成功将鬼子的汽船炸停，孟小飞和林剑豪将船拉到岸边，林筱雨的游击队在土家寨牵制保安队。
矢野化妆成买柴火的人，和林茂盛接头，被一旁盯梢的王大力发现，李剑决定继续盯梢李茂盛的茶庄，并派王大力寻找买柴火之人，并怀疑其身份可疑。
红九嫂的快活林酒馆在霍山城开业，八路军官兵来给红九嫂道喜。矢野隐蔽在酒馆对面的阁楼里，寻机刺杀黄占魁，结果却打死了红九嫂。在李剑掩护下，黄占魁击毙了矢野。
王大力、卓久和林建豪化妆成猎户来到狼牙岭的后山，在崇山峻岭中寻找通道。王大力爬上了峭壁，踩着峭壁上凸起的石块，艰难地向前移动……脚下的石块松动，王大力猝不及防，脚下打滑，王大力一声惨叫，从峭壁上滚落下去，坠入悬崖。
钱丽回娘家路过，意外地发现了坠崖摔晕的王大力。钱丽把王大力拉到了苏家坨子家里。
李剑闻听王大力失踪的消息大怒，令卓久和林建豪继续带人寻找。
王大力昏迷不醒，钱寡妇请来郎中为王大力治病。正在这时，赵金龙来找钱丽。王大力终于醒来，因大脑受伤，意识模糊。神志不清。钱丽欲从王大力口中套话，可是王大力神智不清，什么也想不起来。
矢野死后，托人交给张怡梅一个装满张怡梅身世秘密的箱子。张怡梅得知了自己的真实身份，并不是山口大佐的亲身女儿，而是被收养的中国女子。尽管内心受到重创，却为大局着想，继续为日军效力。张怡梅派赵金贵带领保安队进入土家寨，牵制八路军，为日军大部队进入霍山城拖延时间。这一切被虎子听见，并告知桃花。
侯七带着土匪来到苏家坨子抢劫，钱丽向侯七亮明了身份并警告侯七，苏家坨子离霍山城很近，八路军一个时辰就能赶过来。侯七知趣地退出了苏家坨子。
李剑等人率领八路军进入苏家坨子。卓久、林建豪等人懊恼没抓住侯七。却意外地发现了王大力，大喜过望。
三太太和冯景仲私会，同床共枕却被桃花撞见，三太太和冯景仲决定尽快办理赵金贵和桃花的婚事，以免夜长梦多。
