林筱雨赶到,告知蘑菇岭暴露的消息,同时也带来了好消息:国军和八路合作,歼灭了鲁西南大部队,并要求李剑等人拖出敌人,为大部队进攻留取时间。
和虎子一起历经千辛,桃花倾心真正在身边照顾自己的虎子,桃花向虎子表明自己的心意,要求虎子活着从战场上回来。
王大力探望钱丽,却发现钱丽的房间里出现的人竟然是侯七,王大力中计被捕。王大力这才从张怡梅的口中得知,自己中了钱丽的美人计,透露出了八路军的藏粮地点。
日军的主力部队要撤出霍山城,张怡梅独挑大梁,在霍山城内为大部队做好后勤工作,保证粮草供给。
赵金龙策反王团长,而同时李剑也派人潜藏在皇协军21旅内,找准时机策反皇协军战士。皇协军和侯七的手下发生争斗,王团长气不过枪毙侯七,并和张怡梅发生矛盾。张怡梅担心皇协军出卖霍山城,建议日军指挥官撤销王团长。
国民党派出高级长官来霍山城和共产党会面,共商抗日大计,赵金龙建议将见面地点控制在赵金龙可以控制的赵家圩子内。李剑只身一人潜入敌营,救出黄占魁,王大力和其他被捕的八路军战士。然而,就在众人潜逃出的时候遭到了日军的包围,情况紧急。
李剑等人遭到了张怡梅的埋伏,就在危急时刻,卓久和孟小飞驾驶卡车,冲向日军部队,制造混乱。一片混战中,双方火拼,八路军战士损失惨重。孟小飞不幸中弹牺牲,让神情恍惚的王大力突然如梦初醒,抱着手榴弹冲向敌营,与日军同归于尽。
刘副团长也接到了国共两党首长的见面的消息,并向李剑传达了保护首长安全的命令。而同时,张怡梅也接到命令,阻止国共两党首长的会面。
赵金龙回到家中,与母亲见面,将首长安排在自己家中。李剑安排虎子和桃花进入赵府,查看赵府的情况。共产党的首长已经达到赵家圩子附近,而虎子和桃花也发现了赵府有异常,为了及时通知李剑,黄占魁和虎子故意制造混乱,提醒李剑等人情况危机。李剑等人与张怡梅的日军发生冲突,而屋内的国民党首长带领赵金龙等人加入战斗,共同抵抗。混战中,桃花不幸被流弹打中牺牲。
国共两党成功会面,商讨抗日大计,桃花的死让李剑久久无法释怀,更是让与桃花定终身的虎子悲伤不已。
李剑等人重新振作,从桃花之死的悲痛中抽离出来,化悲伤为力量,决定一举攻破赵家圩子。李剑带领特战队先行进入赵家圩子,由刘副团长在外做接应。刘副团长在赵家圩子外故意制造混乱局势,声东击西,分散保安队的势力。刘副团长等人成功牵制住保安队,李剑等人占领赵家圩子的粮仓,并将粮食还给百姓。
赵金龙说服王团长救赵家圩子,却被张怡梅阻止。张怡梅建议放弃赵家圩子,只关心日军自身的实力,欲让赵家圩子和八路军两败俱伤。
赵金贵和赵金龙带人赶到粮仓,却发现粮食已经被搬运一空,八路军也早已离开。
李剑只身前往皇协军军营,拜会王团长,欲说服王团长共同抗日。王团长答应出兵解决霍山城的日军
赵家圩子危在旦夕,张怡梅和赵金贵两人面对即将到来的失败,黯然神伤。张怡梅将赵金贵的真实身份告知,赵金贵受刺激,精神分裂,逼问自己的母亲关于山口一事。三太太承认与山口有染,并证实了赵金贵是山口的亲生儿子。
张怡梅逼迫王团长出兵,并开始怀疑王团长的忠心,王团长下令立刻进攻,并将此事通知给了李剑。
张怡梅从奸细处得知了赵金龙和王团长夜色出兵的计划,决定围剿叛变的皇协军。夜幕中,日军包围了皇协军军营,对皇协军部队进行猛烈攻击。皇协军奋勇抗敌,王团长为救赵金龙而牺牲,钱丽带领增援部队及时赶到,林茂盛与钱丽不幸中弹牺牲。
侥幸逃离出来的赵金龙带领皇协军进入霍山城东门,却发现自己的队伍中出现了奸细。而此时,早已埋伏好的利剑特战队从后方痛击叛变的皇协军,帮助赵金龙成功进入霍山城。
黯然神伤的张怡梅见大势已去,烧毁了文件,在李剑等人冲入赵府之际,开枪自杀。
赵金贵、冯景仲敦促赵耀祖逃走,赵耀祖不走。赵金贵等人走后,赵耀祖也叫怀有身孕的云姐快回娘家。云姐刚走,黄老蔫忽然手持匕首出现在赵耀祖面前,要给妻女报仇。
赵金贵离开赵家圩子之前,发现自己的母亲与冯景仲有染,并得知赵老爷的宝藏被冯景仲盗走,神经错乱的赵金贵冲进房内杀了冯景仲,三太太随后自杀。赵金贵带领的保安队催死挣扎着,赵金贵遣散了保安队,自己则誓死不投降,被神枪手虎子一枪毙命。目睹自己的弟弟惨死枪下,赵金龙黯然神伤。
赵家圩子的道路两侧张灯结彩,锣鼓喧天,群众欢欣鼓舞,夹道欢迎,李剑和刘副团长等人迎接八路主力部队到来,八路军主力终于在皖西重新站住了脚,为进军华中拉开了序幕。