八路军处于弱势,他们选择了弃粮撤兵的计策。赵金龙欲策反王团长。与此同时,钱丽也计划策反侯七。林筱雨赶来向李剑众人传达了上级的命令,李剑等人立刻整理部队执行任务。大力探望钱丽,他却发现侯七和钱丽在一起鬼混,大力被侯七抓住。日军的主力部队要撤出霍山城,梅子独挑大梁,她在霍山城内为大部队做后勤工作。