李剑和刘半袖对谈，拖住时间，其他特战队员则潜入清虚观地下室，摸清了张怡梅的电台。刘半仙见事情败露，不得不承认自己是张怡梅的手下，并派人围堵道观。李剑不急不慢，告知刘半仙矢野杀害小红的事情，并答应放走刘半仙，刘半仙感激不已。
在刘半仙的指引下，李剑等人趁夜色偷袭清虚观，并找到了张怡梅的电台，刘半仙奉命发送假电报给上级，号称一切正常。李剑等人砸毁了电台，并遵守诺言放走了刘半仙。众人商议运粮的地点，老五叔提议桃花岭和十八盘，于是运粮队伍分成两个部队，众人开始分工，刘副团长负责押运粮食，李剑负责戒备，钟参谋负责清点，老五叔带路。
云姐看着大少爷唱戏入了迷，桃花传达了黄占魁的话，愿意和云姐运走高飞，但是云姐却因为喜欢大少爷而擅自撕毁婚约。赵耀祖看中桃花，冯景仲告知三姨太，于是三姨太做主让冯景仲安排，把桃花留在自己身边做贴身丫鬟。
张怡梅发现电台无音讯，派矢野回重部重建电台信号。
虎子偷偷潜入八路军军营，为了找老五叔救小豆子。
张怡梅派遣矢野和佯装八路的日军队伍进入土家寨，并计划对黄占魁的叔叔下手，激发黄占魁和八路军之间的矛盾。矢野率领化装成八路军的部队来到黄家庄强迫老百姓交出粮食，并开枪威胁，老百姓吓坏了，黄家庄哭爹喊娘一片大乱。抢走粮食、掠走鸡鸭、焚烧房屋、殴打村民、杀害保长……矢野等人在黄家庄坏事做尽后，并搜出了黄占魁的叔叔。
黄占魁得知侯七扣押了王大力和龙方而斥责侯七。侯七再次建议黄占魁下山抢八路军的粮食，黄占魁再度拒绝。侯七表面答应，和黄占魁兵分两路，下山劫粮。
虎子把小豆子带到老玉海的船上，早已等候多时的老五叔连忙为小豆子医治嗓子。
侯七、黄占魁分别带人下山抢粮，魏师爷留守山寨。当龙方和王大力提醒黄占魁抢粮食是跟李剑作对时，黄占魁一时为难起来。龙方和和王大力出主意，去抢大户，黄占魁顿时眼前一亮。黄占魁向张大户征粮，张大户仗着自己是赵家的亲戚有恃无恐，不想合作。黄占魁一怒之下要杀张大户，张大户吓得乖乖打开粮库。
矢野打死黄占魁叔叔一家人，百姓们吓得魂不守舍。当黄占魁赶到黄家庄时，眼前一片狼藉，家家戴孝，户户举哀。黄四叔向黄占魁哭诉“八路军”的暴行时，龙方和王大力从一些蛛丝马迹上判断，袭击黄家庄的一定是冒充的八路军。黄占魁不信，龙方和王大力提议去找李剑对质。
小豆子发现了矢野等人押解着粮食行进在山路上，众人脱下八路军的军装，恢复了本来的样子，领命而去。
黄占魁带黄四叔来找李剑对质，李剑不仅耐心解释了血洗黄家庄不可能是八路军所为的道理，还承诺一定要抓住真凶，为八路军洗清冤情，甚至还让八路军全体集合，请黄四叔辨认。黄四叔辨认后认为血洗黄家庄不太可能是八路军所为。
八路军征粮小分队和林筱雨带领的游击队在樱桃沟遭遇侯七率领的土匪，双方激战，八路军全军覆没，林筱雨身负重伤。
李剑和黄占魁等人焦急地等待迟迟未归的征粮小分队，通讯员来报，征粮小分队遭遇侯七匪部，伤亡惨重。黄占魁告诉李剑，李剑带人前往樱桃沟增援。李剑带着部队来到了樱桃沟。樱桃沟的战斗已经结束，一片狼藉，房屋被烧，百姓无助地围坐在空地上，沉默无语。征粮小分队的干部战士被吊在村口的树杈上晃来晃去，惨不忍睹，十分恐怖。李剑等全体指战员摘下军帽，集体默哀，战士们中不时传来哭泣声。战士们对天鸣枪，发誓要为战友报仇。李剑将幸存的林筱雨送回驻地，细心照料。
赵金贵把侯七土匪下山抢粮及杀害新四军的消息报告给张怡梅，张怡梅表示要在军火粮草上支持侯七，让土匪和八路军的矛盾加剧，为皇协军大部队到来赢得时间，并打算借赵耀祖的60大寿活动，笼络人心。张怡梅指示赵金贵，让矢野继续行动，惩罚那些主动给八路军交粮的人。八仙镇来报，土匪抢劫了张大户等和赵家沾亲带故的大户的粮食，赵金贵勃然大怒。张怡梅劝赵金贵稍安勿躁，先调查清楚再说。
赵耀祖60大寿，众人前来祝贺，赵金龙在戏台上唱戏，被赵老爷发现后认为有辱门风，大为震怒。
