侯七得知赵金贵出兵土家寨，率领土匪出兵，配合赵家圩子。侯七按耐不住，迅速鼓动土匪们下山，和八路军接上火。刘副团长带部队增援，黄占魁和李剑前往崔岭村。
在老百姓的帮助下，八路军战士顺利完成任务，成功打击土匪，并继续乘胜追击，欲将侯七等人追赶进刘副团长的包围圈中。土匪遭到猛烈的打击，败局已定。黄占魁只身前往，成功招安土匪，并放走了愿意归降的土匪们。
三姨太看望赵耀祖，她借故支开云姐，询问家里细软的下落，赵耀祖没有告诉她，三姨太老大无趣离开。
侯七得知黄占魁大破自己的部队，手下投降的消息，大吃一惊，立刻派人向赵金贵求援。
桃花在虎子的帮助下准备逃离，却被冯掌柜逮个正着，虎子被押进地牢，为了救虎子的姓名，桃花不得已留下。
侯七的手下纷纷应黄占魁的召唤下山投降，侯七十分郁闷，命令加强警戒，严防八路军偷袭，千万不可掉以轻心。李剑等人在隘口前观察敌情，狼牙岭的防守甚严。李剑说三天之内必须拿下狼牙岭，等到赵家寨的人马来攻，将会前功尽弃，只能撤兵。林建豪报告老五叔找到了上狼牙岭的路。李剑等人率领部队在老五叔的带领下，翻山越岭，攀岩溪降，从后山向狼牙岭开进，大家互相帮助，接近了狼牙岭。刘副团长在山下佯攻，吸引敌人的注意力，策应李剑他们突袭。黄占魁提醒西边还有一条下山的路，应该派人守在那里。刘副团长感谢黄占魁所做的一切，彻底改变了对黄占魁的看法。
李剑等人上了狼牙岭主峰，立刻投入战斗，老五叔不服老，主动要求配发武器参战。侯七光着膀子拎着枪冲了出来，喽啰急忙报告说八路军从后山冲上山了。侯七大惊，在众喽啰掩护下撤退。李剑等人冲进了聚义厅。
侯七分兵两路突围，想逃出去投奔他的把兄弟。侯七行进在山路上，忽然发现黄占魁一身八路军的军装，带领八路军战士严阵以待，已经占据了有利地形，枪口已经对准了土匪们。土匪们惊慌失措，侯七举枪想要自尽，被喽啰拼死拦住，被俘。
三太太为桃花送来嫁衣，婚礼在即，桃花却心系虎子一家人的安危，答应和赵金贵办完婚宴，放走虎子。
李剑从小豆子口中得知桃花的消息，立刻召集特战队队员，冒险杀进赵府，营救桃花。李剑等人假扮成舞狮队前来祝贺。龙方和孟小飞扮成桃花的娘家人，潜入桃花房间，只开了丫鬟，用调虎离山之计救出桃花。林剑豪和卓久化妆成戏班子，用桃花手绘的地图潜入地牢，救出虎子一家人。
赵金龙封锁出口，将所有人控制在了赵府内。这时候，扮成舞狮队的李剑和黄占魁出现，黄占魁抓住赵老爷做人质，而李剑拉开衣服，露出手榴弹，双方对峙。情急之下，赵金龙为了救家父，宁愿成为八路军的人质，带着众人离开赵府，张怡梅只得看着李剑等人逃脱。
离开赵府，李剑放了赵金龙，却遭到了张怡梅派来的日军包围。
混战中，前来营救的老五叔为救桃花而牺牲，众人悲伤不已。
钱丽探望王大力，从王大力口中探听到了八路军的情报。王大力带钱丽参观八路军驻地，钱丽借机把驻地内的详细情况一一记下，尤其是八路军存粮的地点。
三姨太告诉赵耀祖说，冯管家刚派人带信回来，说八路军近期极有可能要打赵家寨，让家里最好提前做些准备，转移财宝。侯七被单独关在一间房子里，一条黑影从树上溜下来，快步来到侯七的关押处，打晕哨兵，放走了侯七。经过一系列的事情，虎子自愿加入八路军，并加入特战队，和李剑等人一起对抗日军和赵家保安队。
赵金贵和冯景仲下棋，冯管家建议赵金贵不要轻举妄动，适当像八路军示弱。张怡梅让赵金贵和冯景仲立刻进入土家寨，配合日军突袭霍山城的行动。
三姨太告诉赵耀祖说，冯管家刚派人带信回来，说八路军近期极有可能要打赵家寨，让家里最好提前做些准备，转移财宝。
首长指示刘副团长、李剑、钟参谋三人，暂避敌人主力锋芒，物资马上转移，用游击战术牵制敌人，配合大军行动。李剑深入虎穴，来到赵家寨，求见赵耀祖。赵耀祖决定会会李剑，张怡梅则躲在屏风后面。
