老五叔拗不过倔强的桃花，只好托关系，将桃花安置在自己的好友老玉海的家中，老玉海的儿子正是虎子，虎子对桃花一见倾心。李剑得知老五叔安排桃花进赵家圩子，大为震怒，碍于潜入赵家圩子的情况紧急，只好暂且搁置营救桃花的任务。
赵家圩子热闹非凡，百姓张灯结彩，准备迎接灯会。赵金贵让手下扮成百姓到处游荡，明察暗访。赵家寨的关口戒备森严，盘查来往的行人。冯景仲向百姓宣布建设凌霄宫的事情，贺老八设立了招工处为凌霄宫招聘工匠。李剑派孟小飞和林剑豪利用赵家寨招工的机会混进凌霄宫工地潜伏，王大力和龙方扮成跑江湖的进入赵家寨卖艺，却马上被赵金贵盯上，经过多翻盘查，尽管对答如流，可赵金贵仍派人盯梢。此时，卓久则扮成乞丐混进了赵家寨。李剑路遇虎子和小豆子，得知两人的舞狮队缺人，于是加入了虎子和小豆子的舞狮队。
冯景仲带人到老玉海家催租子，因家里贫穷无力交租，桃花被赵金贵、冯景仲抓进赵府抵租。桃花正好借此机会进入赵府。
舞灯即将开始，小豆子跑来告诉虎子桃花被抢走，虎子不由分说退出了比赛去救桃花。李剑并未意识到此桃花正是自己队伍中的桃花。小豆子自告奋勇递补参加舞灯比赛。舞灯比赛精彩纷呈，竞争十分激烈，黄占魁偷偷混入黄家庄的舞灯队，准备伺机干掉赵金贵为兄长报仇。
林剑豪和孟小飞趁人不备顺利潜入赵府。
虎子赶到赵府营救桃花，可是桃花却不愿意跟虎子离开，正当虎子要离开的时候却被赵府的保安队抓住，而此时林剑豪和孟小飞看见此事，却无奈有更重要的任务在身，不得暴露自身，于是只能眼睁睁地看着虎子被保安队带走。
李剑和小豆子的舞狮队在历经千辛，终于将赵家圩子的舞狮队打败，赵金贵顿觉事情不妙，怀疑李剑的身份。就在赵家圩子的人准备缉拿李剑之际，一直用舞狮来掩盖自己的黄占魁忽然拿出枪瞄准赵金贵，管家冯景仲眼疾手快，立刻抱住赵金贵，替赵金贵挡了一枪，冯景仲倒下。现场顿时大乱，黄占魁带人跟赵金贵的手下展开激战。
黄占魁不敌，手下的弟兄死伤殆尽，黄占魁也身受重伤，一路逃亡，赵金贵等人紧追不放。李剑等人随后找到了藏在树洞内已昏迷不醒的黄占魁。
赵老爷和三姨太慰问因掩护赵金贵而负伤的冯景仲，冯景仲得知赵金贵安然无恙后，甚感欣慰。赵金贵命手下把虎子吊在广场示众，以儆效尤。赵金贵怀疑虎子还有同伙，吩咐手下埋伏，准备一网打尽。
张怡梅回到赵家寨，认出了虎子，于是提虎子求情，要赵金贵放了虎子。
张怡梅让虎子当她的保镖，虎子起初并不答应，后因张怡梅保证一年内帮虎子赎出桃花，于是虎子答应张怡梅的请求。赵金贵不敢得罪张怡梅，只得答应，放了虎子。
老五叔为黄占魁治伤，黄占魁得以保全。此时，贺老八带领手下来到林家沟搜查逃犯黄占魁，在村长的指引下，包围了老五叔的住处。有伤在身的黄占魁让李剑快逃，李剑没有答应，黄占魁深受感动。两人联手打击抵抗，贺老八下令放火烧掉老五叔的房子。贺老八劝降，李剑机智地与其周旋拖延时间。贺老八识破了李剑的计谋，命令手下放火。及时赶回的王大力和龙方开火，贺老八误以为中了埋伏，仓皇撤退，李剑和黄占魁脱险。林筱雨也带领着八路军及时赶到。黄占魁感谢众人的救命之恩，和李剑等人结拜成生死弟兄。
黄占魁回到山中，在师爷的劝说下暂且放下了报仇的计划，检讨自己的鲁莽并悼念为自己而死去的兄弟。
张怡梅判断开枪之人不是八路，而是土匪，于是向赵金贵索要枪支和粮食，决定上山招安土匪。
刘副团长和钟参谋得知李剑与土匪拜把子，批评李剑的行为，引起了龙方和王大力的不满，双方发生冲突，李剑赶紧劝阻。
虎子告知桃花自己要陪张怡梅去狼牙岭，桃花要虎子小心张怡梅。
