淑娟欲参加救国联合会的活动，却被额娘锁在了屋里。淑娟用火棉炸坏了锁，从家里悄悄地跑了出来。淑娟额娘担心淑娟，急忙命府里的人出去找。
国军寡不敌众，很快日军占领了天津的各个阵地。很多连队已经撤离阵地，一连长也决定撤兵，瑞年觉得没有上级命令，死也要守住阵地。日军出动了直升飞机，对国军阵地，进行了轰炸，国军伤亡惨重。一连长为了保护瑞年的安全，命人带走了瑞年，一连长奋起抵抗日军，在战斗中英勇牺牲。
甘子风组织救过联合会的学生奔赴各个战场，支援抗战。瑞年被战友带着欲撤离阵地，然而却在路上遭到了日军战机的轰炸，瑞年受了伤。枪炮声不绝于耳，老福晋很担心在军中的瑞年，一直坐立不安的。国军人数远不如日军，装备也不如日军，很快二十九路军全线撤退，天津沦陷。瑞年所在的二十六路军也撤退了，一连战士全部阵亡，瑞年一个人离开了阵地，在雨中昏迷了过去，被附近一户好心的村民所救。
甘子风组织了救国联合会的学生以及爱国人士，到海河边为那些在抗战中死去的爱国将士祈祷。然而此消息却传到了日军机关长那里，机关长派超级特工近藤琴音，肃清天津城内的反日分子。近藤琴音带着日军警卫队，来到海河边，对手无寸铁的中国学生及爱国分子进行了扫射。很多爱国人士，在日军的扫射下失去了生命。
瑞年经过海河边时，听到了枪声，便不顾一切地赶往海河边。此时甘子风和刘瑾贤正带领同学逃往英租界，然而在路上淑娟和一些女同学和甘子风他们跑散了。甘子风和刘瑾贤带了几个学生返回去找淑娟她们，让宝仲带领其余同学逃去英租界。
瑞年打死了追赶淑娟她们的日军，甘子风和刘瑾贤找到了淑娟她们，欲带领他们逃去英租界，这时瑞年一身日军装扮出现了。瑞年利用日军装束，成功地摆脱了过来的一支日军。然而淑娟却坚信瑞年是汉奸，不肯相信瑞年。在甘子风和刘瑾贤的劝说下，淑娟勉强跟着瑞年他们一起逃走。在瑞年的帮助下，甘子风和刘瑾贤成功地带领学生逃了出去。然而瑞年却因为救淑娟而被近藤琴音打中两枪，看着倒下去的瑞年，甘子风和一众同学伤心欲绝，然而却无法停车带走瑞年。
就在大家都沉浸在失去瑞年的悲痛中时，此时瑞年却被打伤自己的近藤琴音秘密带到了一个茶叶店。近藤琴音之所以救瑞年，是想让瑞年为日军所用。近藤琴音故意装作是自己救了瑞年，想用攻心之计，让瑞年投靠日军。
