军需处长和日本人勾结的事情，转运营的战士都看到了，瑞年要求把军需处长送到军法办查处。李海潮却劝说瑞年，粮食和肉也没有送出去，不如大事化小，小事化了，不要和军需处长结下梁子。瑞年觉得李海潮、孙良化、军需处长是一丘之貉，李海潮却觉得他所做的每件事都是为了瑞年，两人发生了激烈的争吵。宛如听到争吵声，赶了过来。宛如觉得是李海潮得罪了瑞年，要替李海潮向瑞年赔罪，瑞年告诉宛如李海潮要当汉奸，宛如质问李海潮，李海潮却反而说是宛如和瑞年合伙欺负自己，宛如一气之下动了胎气。
军需处长安排自己的心腹，趁瑞年不备，绑架了瑞年，准备在郊外活埋瑞年。此事正好被出来上厕所的王天赐看到。王天赐把消息告诉了营长李有泉，让李有泉派人营救瑞年。
李有泉有心抗日，但是新九军军长孙良化实行不抵抗政策，于是李有泉暗中筹备转运营起义，投奔鲁西游击区。李有泉觉得瑞年也是真心抗日，于是让王天赐带人去营救瑞年，李有泉准备提前起义。
王天赐带人打晕了军需处长，救出了瑞年，瑞年非常感激李有泉他们的救命之恩。李有泉命王天赐带领部队立即向东转移，离开新九军。瑞年要和李有泉他们一起行动，但是李有泉顾忌瑞年的出身背景，拒绝了瑞年的请求，让人暂时把瑞年绑在了仓库，等转运营转移出去以后，再放出瑞年，让瑞年逃命。
此时奄奄一息的军需处长醒了过来，他爬到了军营，寻求帮助。王天赐放了瑞年，让瑞年赶紧离开新九军，瑞年要和王天赐一起，被王天赐拒绝了。
李海潮知道转运营哗变以后，带领士兵去追转运营。转运营的士兵很多都没有配发武器，一旦被抓，便有生命危险，李有泉让王天赐带领大部队过河，撤到鲁西游击队的防区，自己带领有装备的小队与李海潮周旋，为大部队争取时间。
瑞年一路跟随转运营，见李有泉他们处于劣势，瑞年用枪挟持李海潮，让李海潮停止射击，这时，鲁西游击区的程司令带兵前来支援，李海潮见敌众我寡，下令退了兵。
鲁西游击区军长冯竞先接收了转运营这支抗日部队，并对转运营进行了改编。以转运营为班底，辅以部分鲁西游击区民兵和警察部队，组建国民革命军第三十一支队，任命李有泉为三十一支队上校司令，瑞年为鲁西游击区司令部作战参谋。由于三十一支队作战能力弱，在李有泉的要求下，瑞年被重新任命为三十一支队第一大队的队长。
冯竞先的儿子冯利民和瑞年一见如故，邀请瑞年去家里喝酒，瑞年很高兴地去了。然而瑞年却错过了李有泉召开的军官会议，瑞年自知有错，立即去找李有泉解释。
蒋介石再次派新九军南下抵抗日军，孙良化不想以卵击石，为了保存实力，在李海潮的劝说下，孙良化带着新九军投降了日军。
