李海潮安排瑞年去军需处当军需官,然而瑞年觉得自己投靠国军,是为了抗日,而不是为了当军需官,瑞年不同意。最终在宛如的请求下,瑞年留了下来。李海潮之所以让瑞年在日本特务军需处长手下为军需官,是想让瑞年也投靠日军。
如今,国民党的军队大多都已南撤,在山东只有两支国民党军队,除了在抗日战争中保持中立的孙良化的新九军,还有冯竞先的鲁西游击队一直在跟日军顽强抵抗。王孝维是国民党山东鲁西游击区的少将副总司令,早年毕业于保定军官学校,与现任游击区总司令冯竞先有着袍泽之谊,王孝维现在管辖着鲁西三万民军。虽然王孝维是靠冯竞先举荐,才当上了副总司令,但是王孝维心胸狭窄,嫉贤妒能,他对冯竞先并不恭敬。近藤琴音想利用王孝维和冯竞先之间的矛盾,劝说王孝维背弃冯竞先,为日军所用,帮助日军攻下鲁西。
近藤琴音想主动接近王孝维的侄子王存嘉,来取得王孝维的信任。近藤琴音以被日本浪人追杀为由,成功接近王存嘉。淑娟以前见过刚从日本来天津的近藤琴音,因此淑娟指出近藤琴音是日本人,然而王存嘉看到近藤琴音温柔可怜,根本不相信近藤琴音是日本人。
瑞年来到了军需处,然而军需官只是一个闲职,每天都无所事事。瑞年看到转运营的士兵天天游手好闲,无所事事,瑞年决定对他们进行军事训练,然而军需处长却不同意,瑞年和军需处长大吵了一架。
转运营营长李有泉,劝说军需处长给瑞年一个人情,让瑞年对转运营进行军事训练,最终军需处长同意了瑞年的要求。
近藤琴音化名关静宜,住在天津的一处宅院里。近藤琴音邀请王存嘉来家里做客,近藤琴音想利用自己的美色,获得王存嘉的信任。王存嘉看着身姿窈窕、温柔可人的近藤琴音,早已心动。
在瑞年的训练下,转运营的士兵,不再是以前懒散的摸样,逐渐有了当兵的气势。李有泉早就有训练士兵的打算,但是碍于军需处长的阻拦,一直没能实现。
淑娟打算离开贝勒府去找瑞年,就借口回香港看母亲,离开了贝勒府。南京失陷,瑞年从广播里听到消息,悲愤不已,鼓舞转运营的士兵保家卫国。
瑞年截获了军需处长偷偷地送给日军的肉和粮食,发现军需处长和日军有勾结,瑞年没想到军需处长是汉奸,打算杀了军需处长,然而李海潮赶了过来拉走了瑞年。李海潮劝说瑞年,不要和日军作对,要认清现在的局势。