八路军即将攻打历城 瑞年带队混入历城
瑞年与淑娟在河边打情骂俏，淑娟承认多年以前误以为瑞年父亲是汉奸，炸烂过瑞年家的大门。
瑞年得知真相哭笑不得，眼珠一转提出与淑娟结婚，要求淑娟多生孩子弥补当年犯下的过错。淑娟答应嫁给瑞年，她知道瑞年马上就要出发攻打历城了，担心瑞年有危险，主动跟瑞年接了吻。
攻打历城不一定能成功，主要威胁力量不是守城的日军，而是日军的空中力量。八路军必须在攻城两小时内速战速决，否则日军空军力量赶来支援，将会对八路军构成致命威胁。
瑞年决定乔装打扮混进历城，出发之前，他穿上了日军军装，为自己安排好了身后事。他珍藏了一双经常穿的鞋子，如果攻打历城遇难了，他希望好友甘子风把鞋子交给淑娟，再由淑娟交给他的母亲。
近藤敏夫担心八路军攻打历城，早早做好了布防，严格巡视所有关卡。两个手下在非常时刻竟然为了一个妓女大打出手，近藤敏夫当众击毙了其中一个手下，警告其他手下不能为了女人丧失斗志。
瑞年带领手下人全部穿上日军军装，来到历城门外，向守城的日军士兵出示了假证件。日军士兵见瑞年会说一口流利的日语，放松了防备，例行公事调查瑞年化名为小林健一的身份，查到己方确实有一支由小林健一领导的部队。
近藤敏夫从手下嘴里得到有一支日军部队进城休息，他念叨起为首的头领小林健一的名字，没有往深处去想。
八路军即将攻打济南，近藤敏夫从报纸上看到消息，猜测八路军表面上对外宣布攻打济南，其实是项庄舞剑，意在沛公，真正攻打的地区是历城。
瑞年获得成彰君热情接待，成彰君见瑞年的部队有伤员，吩咐几个医务人员给伤员们治伤。瑞年百密一疏，没有料到日军如此较真，要为伤员们治疗伤口。他的几个部下全是假装受伤，一旦日军的医疗兵发现真相，必然破坏瑞年潜入敌城与己方里应外合的计划。
瑞年的手下俘获了日军医务兵，其中一个女医生可怜巴巴求饶，瑞年的手下心肠一软没有杀掉女医生。而是押着女医生见瑞年。
成彰君喝了许多酒，他命令女医生晚上跟瑞年过夜，女医生在成彰君耳边透露瑞年是八路军，成彰君吃了一惊掏出手枪，瑞年反应迅速在手下的协助下杀害了成彰君与女医生。
瑞年除掉近藤敏夫 八路军占领历城
成彰君与女医生双双死去，瑞年命令手下人扒掉两人的衣服，手下一头雾水，摸不清他的心思。
近藤敏夫做好了与历城共存亡的准备，就算日方守城失败了，他也要毁掉历城。成彰君处存放了大量毒药，近藤敏夫计划在城内各处水井投毒，杀光全城的百姓。
瑞年带领手下李春进入存放毒药的仓库，意外发现了硫磺。淑娟擅长化学，一直想制造炸药，硫磺是不可或缺的材料，李春喜出望外狠不得立即搬走所有硫磺，送到淑娟手里。
近藤敏夫放心不下成彰君投毒进度，亲自带领几个手下来到仓库外面，瑞年的手下不懂得说日语，一个劲地向近藤敏夫“嗨”个不停。近藤敏夫对只会说“嗨”的日军守卫产生了怀疑，眼看瑞年的手下就要被拆穿身份了，瑞年戴着口罩来 迎接近藤敏夫，为手下解了围。
近藤敏夫没有认出戴着口罩的瑞年，他对瑞年深更半夜佩戴口罩提出了质疑，瑞年谎称自己正在搬运仓库里面的毒药，必须戴上口罩，否则有可能吸入毒药。
近藤敏夫在瑞年的陪同下进入成彰君的办公室，他总觉得瑞年有几分眼熟，要求瑞年摘下口罩。瑞年的一个手下急中生智打破了一个装着毒药的瓶子，近藤敏夫吓得赶紧接过口罩捂住嘴巴。他惊怒交加没有再逼瑞年摘下口罩，而是想见成彰君。
瑞年的手下将扒光了衣服的成彰君和女医生扔在床上，伪造两人亲热的假象。近藤敏夫的一个手下透过虚掩的房门，看到了光着身子的成彰君与女医生躺在床上。近藤敏夫从手下嘴里证实成彰君跟女医生亲热完了已经睡觉了，怒气冲天带领几个手下离去。
近藤敏夫来到城门上视察，越想越觉得不对劲，仔细回想瑞年戴口罩的模样，立时意识到上了瑞年的当。瑞年带领手下人换回八路军装，在夜色的掩护下攻上城头，与攻城的己方部队里应外合。城内城外枪声大作，瑞年与近藤敏夫单打独斗，亲手杀掉了近藤敏夫。
李有泉在攻城过程中被一名幸存的日军士官射中身体，临死之前，他叮嘱甘子风好好照顾高丽华。
历城回到了八路军手里，瑞年几人祭拜李有泉，抗日战争遥遥无期，热血爱国儿女们还需继续与日军抗争到底。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
