瑞年去拜访成彰修身，两人一起喝酒聊天，瑞年无意间知道了晚上十点之前小藤君要来兵站取东西。瑞年灌醉了成彰修身，从成彰修身口中得知，近藤敏夫准备在城中的井内投入氰化物，一旦八路军攻入历城，就让历城变成一座死城。
女护士向成彰修身报告伤员的情况，暗地里告诉成彰修身收容的队长和伤员都是八路军，成彰修身立即朝瑞年开枪，情况紧急，瑞年杀了成彰修身和护士，让部队控制了兵站。
瑞年带着李春来到兵站仓库，找到氰化物，并用盐调换了氰化物。瑞年在仓库还发现了硫酸和硝化甘油，这些化学药品正是淑娟研发炮弹所要用的，瑞年告诉李春，打仗的时候，一定要保护好这间仓库。
近藤敏夫来兵站取氰化物，瑞年假装是兵站的副官，带着口罩出来迎接，近藤敏夫虽然奇怪为什么带着口罩，但是并没有说什么。近藤敏夫跟随瑞年一起去仓库取氰化物，但是近藤敏夫听着瑞年的声音，觉得很熟悉，要求瑞年把口罩摘下来，就在这时，李春故意打碎了氰化物，瑞年以氰化物有毒为借口，非但没有摘下口罩，还给近藤敏夫拿了口罩。
近藤敏夫去见成彰修身，瑞年早已想好了对策，让人把成彰修身和护士的衣服脱了，制造出他们在一起的假象，并让士兵躲在床下，假装打鼾，近藤敏夫隔着门缝，看到成彰修身和小护士在一起，恼羞成怒，欲冲进去，然而瑞年阻止了近藤敏夫，近藤敏夫碍于兵站和司令部的关系，最终没有冲进房间，近藤敏夫气呼呼地离开了兵站。
近藤敏夫对兵站的事情很是生气，一直耿耿于怀，就在这时，近藤敏夫突然觉得兵站的副官和瑞年很像，才知道自己上当了，立即带人去兵站。然而此时瑞年已经带领部队离开了兵站。
瑞年命令一部分士兵直奔历城西门，一部分士兵切断日军的通讯方式，自己则带领一部分士兵直奔近藤敏夫的住所，然而却是空的，瑞年立即命令支援李春，就在这时，近藤敏夫带着部队来了，双方展开了激烈的交战。与此同时，集结在历城附近的大部队听到枪声，对历城西门进行了猛烈地攻击。
近藤敏夫欲去西门指挥作战，却被瑞年拖住，最终瑞年杀死了近藤敏夫。日军群龙无首，很快西门被攻破，李有泉带领部队冲进了历城，得知瑞年在日军司令部，欲带人去增援瑞年时，被城墙上的日军击中，不幸牺牲。新十旅进驻历城，受到了历城百姓的热烈欢迎。
（全剧终）
