冯竞先牺牲 瑞年刘瑾贤获八路军援救
东昌城遭到了日军猛烈进攻，近藤敏夫带领手下对瑞年驻守的东昌南门进行了强攻，瑞年誓死不做亡国奴，带领手下人打退了日军的第一轮进攻，近藤敏夫本以为轻而易举就能攻下南门，如今事与愿违，近藤敏夫意识到自己轻敌了，只好向己方申请空中支援。
日军派出数架战机飞抵南门上空，对着南门地面倾泄大量炮弹。顿时间，南门炮声隆隆震耳欲聋，日军的空军力量所向披靡，冯竞先意识到死守南门已经行不通了，当务之急是突围冲出南门，保存实力与日军来日再战。
瑞年命令甘子风带领部队往西门而去，西门的日军兵力稍弱，只要有不怕死的精神，一定能突破西门。
瑞年带着受伤的冯竞先从南门突围，在己方的火力掩护下，瑞年救走了被日军包围的刘瑾贤。日军使用坦克炮轰瑞年所在的区域，强烈的炮火在瑞年为首的部队里面开了花，瑞年旗下的炮兵小队全部陈亡了，宝仲为了营救瑞年，失去了一条手臂。
日军炮火凶猛，冯竞先向瑞年下达了死命令，强逼瑞年带着余下的部队出城，他自己则留下来断后，誓与东昌共存亡。服从是军人的天职，瑞年顾不上跟冯竞先争执，无奈之下听从冯竞先的命令，带领部队从东门突围。冯竞先在瑞年一行人离去之后勇猛应敌，最终付出了光辉而又短暂的生命。
瑞年的部队败走，东昌很快就失守了，日军顺利进入东昌，近藤敏夫发现了妹妹近藤琴音的尸体，王孝维不敢隐瞒真相，向近藤敏夫讲述近藤琴音遇害经过，杀害近藤琴音的是刘瑾贤。近藤敏夫悲痛交加发誓要为妹妹报仇血恨。
八路军冀南军分区的首长接到消息，得知日军攻打东昌，立即派出一个旅外加一个独立团，跨过大运河，直奔东昌而去。本来独立团和旅团的任务是为被围困的冯竞先解围，由于冯竞先已经牺牲了，八路军冀南分区首长只好改变了原先的作战计划，命令前往东昌支援的旅团和独立团进入大风山，与山中的游击队会师。
瑞年走投无路带着刘瑾贤投奔八路军，刘瑾贤曾经武装镇压十三支队，他担心遭到八路军报复。瑞年觉得八路军是一支仁义之师，不会刻意找刘瑾贤的麻烦。
瑞年刘瑾贤欲投奔国军 刘瑾贤伤势恶化
刘瑾贤曾经镇压过十三支队，他担心自己的行为遭到八路军方面的报复。瑞年虽然觉得八路军是一支仁义之师，但也有些顾虑，于是向甘子风求助。甘子风对八路军的作风非常了解，他提醒瑞年无需过多担忧刘瑾贤的安危。只要刘瑾贤确实真心实意抗日，八路军自然既往不咎。
甘子风的话让瑞年放下了悬紧的心，不料一名八路军战士自做主张欲击毙刘瑾贤。这名八路军战士有个兄弟正好是十三支队的受害者，刘瑾贤性命危急，甘子风与瑞年及时赶到，救走了刘瑾贤。
八路军战士的行为引来了瑞年不悦，瑞年认定其它八路军也不可靠，于是决定与刘瑾贤离开八路军。继续留在八路军的队伍里面，没准哪天刘瑾贤就一命归西。
淑娟接瑞年与刘瑾贤回鲁西游击队，瑞年因为对八路军产生了不良印像，不愿意再回鲁西游击队了，他与刘瑾贤经过一番商议，决定前往湖南投奔薛岳领导的国军。
冯竞先镇守东昌宁死不向日军屈服，中共鲁西党委决定把鲁西游击队改编为八路军一二九冯竞先纵队，借此纪念舍生忘死保家卫国的冯竞先。
瑞年带着刘瑾贤离开了八路军，两人本来打算去湖南，由于刘瑾贤身上的伤势恶化，瑞年只好临时改变计划，带着刘瑾贤去东昌寻药问医。东昌已是日本人的地盘，刘瑾贤与瑞年来到城门口，被守城的日军守卫盘问。刘瑾贤计上心来谎称自己患上了容易传染的肺痨，吓得日军守卫赶紧放行。
瑞年与刘瑾贤顺利进入了东昌，大夫检查了刘瑾贤的伤口，为刘瑾贤处理了骨伤，由于刘瑾贤的伤口化炎引起了感染，大夫提醒瑞年赶紧寻找西药磺胺。这种药物治疗感染化炎非常有用，不过，日军占领东昌之后控制了所有药店，一般人想买到磺胺，难于登天。刘瑾贤的伤势越来越严重了，必须尽快找到磺胺，瑞年决定冒险去药店拿磺胺。
甘子风离开八路军部队寻找瑞年与刘瑾贤，李有泉司令推断瑞年与刘瑾贤去了东昌。日军派出了一支联队正在跟踪鲁西游击队，甘子风不宜顶着风险寻找瑞年与刘瑾贤。
李有泉经过深思熟虑，决定向鲁西特委求助，请求潜伏在东昌内的地下党秘密寻找瑞年和刘瑾贤。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
