十三支队灭亡 王孝维投靠日军
湮城的十三支队在共产党的带领下造反，杀掉了湮城的县长。刘瑾贤在路金祥的建议下向山东省政府求助，山东省政府派出了亲卫队抵达湮城，与十三支队发生了激烈的枪战。
十三支队不敌来自政府正规军的保卫队，全军覆没。冯总司令得到消息，心痛不已。冯竞先也为阵亡的十三支队将士们默哀，他心有余力而不足，就算派兵赶去湮城也已经晚了，十三支队的战士全部阵亡了。
王孝维得知湮城的十三支队被政府军消灭了，心神不宁意识到自己应该谋划出路了，否则也有可能被政府军消灭。近藤琴音趁机游说王孝维为日方效力，王孝维在金钱和权利的诱惑下向近藤琴音妥协了，赠送了鲁西军力布置图给近藤琴音。这张军力布置图关乎鲁西军民生死，王孝维为了自己的利益，不惜出卖同胞。近藤琴音把鲁西布防图交给了筱冢乙三。有了这张布防图，日方攻打鲁西轻而易举，鲁西军民已是岌岌可危。
瑞年得知刘瑾贤与湮城十三支队灭亡有关，怒火冲天找刘瑾贤理论，指责刘瑾贤杀害了自己的同胞。刘瑾贤身为一名国民党员，从大局出发，凡是与党国作对的军队都是他的敌人，必须除之而后快。
瑞年的政治立场与刘瑾贤不一样，在他看来，只要是一心积极抗日的部队，不管是国民党还是共产党，理应同仇敌忾一致对外，而不是为了争权夺势自相残杀。
近藤琴音以日军特务的身份向王孝维转达高层的旨意，如今她已经成功说服王孝维归降日军，没有必要再隐瞒自己的真实身份了。王孝维显然早就料到近藤琴音是日本特务，他并未对恢复真实身份的近藤琴音产生过多的惊讶，而是陪起笑脸请求近藤琴音代他向上级美言几句。
宝仲从天津回来，这次他无功而返没有刺探到近藤琴音是日军特务的证据，甘子风始终觉得近藤琴音不是普通人，委托军统出身的刘瑾贤秘密监视近藤琴音。
刘瑾贤偷看到了近藤琴音与王孝维商议军事，他猜测近藤琴音就算不是日本特务，也应该是卖国求荣的汉奸。
历城的日军蠢蠢欲动，冯竞先为了防范于末然，恢复了瑞年原来的军职，派瑞年返回三十一支队，以防日军忽然展开偷袭。
瑞年运用毛泽东战术 近藤琴音被击毙
日军即将攻打东昌，游击队司令部紧急召开会议，商量对付大兵压境的日军。瑞年曾经拜读过毛泽东写的战术思想文章，他活学活用吸取了毛泽东发明的游击战术，建议我方军队不可与日军硬碰硬，而是将部队调离东昌进入山区，到时日军的重装部队将因为地形原因不便开拔山区。鲁西游击队就能保存实力了。
瑞年的战术绝妙之极，但重庆政府不批准大部队与日军展开游击战。冯竞先为了应付重庆政府，将大部队转移出东昌进入山区，他自己则亲自带领几千部队镇守东昌，誓与东昌共存亡。
刘瑾贤时刻关注近藤琴音的动向，近藤琴音带着侍从进入了东昌，与王孝维碰头。刘瑾贤当机立断决定抓捕近藤琴音，尽管他还没有找到证明近藤琴音是日本特务的证据，但此时情况紧急不容他细想了。
刘瑾贤带着两个随从前往王孝维驻守的部队，要求王孝维交出近藤琴音。日方曾经向王孝维许诺，只要王孝维协助日方拿下东昌，到时日方就任命王孝维为鲁西总司令，王孝维在权利的诱惑下心甘情愿做日本人的走狗，不肯听从刘瑾贤的命令交出近藤琴音。
刘瑾贤只带了两个随从，不宜与王孝维硬碰硬。王孝维命人夺下了刘瑾贤三人携带在身上的枪支。
王存嘉闻讯而至，一脸惊讶理解不了刘瑾贤来捉拿近藤琴音的原因，事到如今，他依然不知道妻子近藤琴音竟然是日本特务。刘瑾贤也不浪费时间了，当着王存嘉的面拆穿了近藤琴音的身份，王存嘉吃了一惊半信半疑。
甘子风带人赶了过来，为刘瑾贤解了围，刘瑾贤在甘子风的协助下成功击毙了近藤琴音。
刘瑾贤与甘子风带领残余部队往东昌西门靠近，两人计划拿下东昌西门，如果日军在王孝维的帮助下入驻东昌西门，后果将不堪设想。王孝维带人追杀刘瑾贤与甘子风，他手握重兵处于上风，打得刘瑾贤与甘子风节节败退。
冯竞先本就与王孝维不和，他得知王孝维投靠日军背叛国家，勃然大怒带兵攻打王孝维驻守的阵地。
王孝维依仗居高临下的地势，顽强的抵达了冯竞先的部队进攻。冯竞先求胜心切无视自己的安危，在督战过程中被炮火击中，倒在了地上。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
