祁管家身亡 李海潮贪生怕死弃伙伴
瑞年一行人计划暗杀高凌霨，李海潮与宝仲负责用匕首干掉高凌霨家外的守卫，如果用手枪干掉守卫，将会惊动其它位置的守卫，从而影响暗杀高凌霨的行动。
李海潮并未按照瑞年的命令用匕首干掉守卫，而是向守卫开了枪。枪声惊动了高凌霨家里的其他守卫，暗杀行动因为李海潮没有听从命令被迫取消，瑞年一行人只能撤退。
高凌霨是日本人的走狗，日本人非常重视高凌霨的性命，英国警方在日本人的要求下捉拿瑞年等人。
祁管家驾车送瑞年等人离开天津，如今瑞年和李海潮一行人成了通辑犯，不能再继续留在天津了，必须远走高飞，否则很有可能死在日本人手里。
近藤琴音带领一帮手下追到了祁管家，双方发生激烈枪战，除了李海潮以外，瑞年一行人下车英勇与日军战斗。祁管家在战斗过程中奋不顾身为瑞年挡子弹，瑞年平安无事逃过一劫，祁管家却伤势严重遗憾的离开了人世。
瑞年悲愤交加失去了理智，疯狂地屠杀日本人，为祁管家报仇，转眼功夫，近藤琴音一大半的手下死在了瑞年手里，为了不把事情闹大，近藤琴音带头撤退。
血战结束，宝仲对贪生怕死的李海潮深恶痛绝，众人都下车与日军战斗了，只有李海潮龟缩在汽车里面不敢下车。李海潮在战斗结束 后逃往日租界，宝仲瞧不起遇到危急情况就扔下伙伴跑路的李海潮。瑞年对李海潮已是失望之极，他已经不期盼李海潮能挺起胸膛与日本人斗争了。
祁管家在瑞年 家里工作多年，几十年如一日操持各种家务事，如今他为了保护瑞年付出了自己的性命，瑞年母亲决定厚葬他。
李海潮逃到日租界之后打了一个电话给婉如，他明明是因为贪生怕死才逃跑，但却在电话里谎称自己舍不得离开婉如，并未提起瑞年一行人与日本人激战的经过。婉如信以为真，同意去日租界见李海潮。
近藤琴音神通广大找到了李海潮的住处，敲响了房门，李海潮以为婉如来了，赶紧打开房门。近藤琴音进入房间，向李海潮透露自己是日军军人。李海潮意识到了危险，赶紧从身上掏出了手枪。
近藤琴音身手不凡，轻而易举仅一招就制服了握着手枪的李海潮。
李海潮成汉奸 瑞年宝仲加入五十九军
新九军长官孙良化是李海潮父亲的结义兄弟，近藤琴音命令李海潮去山东劝降孙良化。李海潮贪生怕死屈从近藤琴音，提出带婉如一起去山东。近藤琴音逼李海潮写了悔过书，如果李海潮玩花样，她就对外公布李海潮写的悔过书，到时全中国都会唾骂李海潮是汉奸。
李海潮带着婉如私奔去山东，见到了新九军孙良化。李父与孙良化交情深厚，孙良化非常重视李海潮，提拔李海潮为副官，并且授予李海潮少将军职。
瑞年在英租界的帮助下逃出天津，与宝仲前往沧州寻找二十九军。原二十九军的祁副旅长早已牺牲，取而代之的是五十九军。瑞年与宝仲加入了五十九军，两人一个官复原职，一个成了下士。
淑娟母亲打算送淑娟出国留学，淑娟以为瑞年已经死了，同意去英国读书。在前往香港的路上，淑娟从一份报纸上看到了关于瑞年的新闻报道，她这才知道瑞年还活在世上。惊喜来得太突然，淑娟决定取消出国读书的计划，返回天津寻找瑞年。她一而再再而三错过与瑞年的姻缘，这一次无论如何也不能错过了。淑娟回到天津向瑞年母亲打探瑞年的下落，瑞年母亲不知道瑞年去了何处，淑娟决定就算走到天涯海角也要找到瑞年。
五十九军听从上峰的命令南下，日方筱冢乙三部队盯上了五十九军。瑞年曾在日本军校留过学，对日本人的作战思维一清二楚，他认定三路军队汇合一定能打败筱冢乙三师团，但团长没有采纳他的建议，而是执意率兵继续南下。
近藤敏夫分析五十九军的军力，虽然五十九军有两支友军，三方想要兵合一处，至少需要一天的时间。中国军队作战能力一向不如日本人，近藤敏夫产生了大胆的想法，提议攻打五十九军。资深军事家筱冢乙三赞成近藤敏夫的决策，批准近藤敏夫带领一支由七八十人组成的小分队突袭国军第五十九军。
瑞年随第五十九军南下，侦察兵发现有一支日军部队正向第五十九军靠近，赶紧向团长汇报军情。团长掉以轻心不把区区七八十人组成的日军军队放在心上，决定继续按原计划行军。
瑞年深知不能小看日军小股军事力量，日军士兵训练有素往往能以一敌十，瑞年建议团长做好防御准备，但团长不把他的建议放在心上，完全不担心被小股日军部队偷袭。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
