日本海军又买了新军舰，而北洋海军无经费换新式炮，上奏朝廷申请经费却石沉大海。光绪苦于无钱，珍妃出招，可动用修颐和园的海军款，慈禧得知后大怒，逼珍妃掌嘴，打的鼻青脸肿。光绪和珍妃相对而泣，珍妃认为只要忍到太后死后就好办了，但光绪深忧日本不让中国等到那一天。日本新式军舰火力凶猛，而北洋海军打靶时发现炮弹质量极差，牛大人用计逼走了迈克，临别向小弟推心置腹讲出了对朝廷、军队和社会风气腐败的耽忧。詹妮在香港见到小妹，对林子涵很有好感，而小妹只是觉得与他只有友情，没有爱情。
