邓世昌自沉殉国 方伯谦被处死刑
雪上加霜的是致远号的鱼雷舱起火，且火势难以扑灭。一位在战前逛妓院，遭邓世昌鞭笞的水手，这次却自告奋勇前去打开海底舱门，让海水灌入。邓世昌知其此去是有去无回，沉痛应允。远处，经远号正在被围攻。
定远号的火势也越来越大。镇远号正在帮其掩护。但吉野四舰正在赶来，一旦加入，定远号和镇远号就危在旦夕。于是，邓世昌破釜沉舟，决定以致远号这艘重伤之舰，撞沉日本主力吉野号。海面上，致远号高挂冲锋旗，浑身冒着烟火冲向日舰主力吉野号，震惊了中日双方的所有官兵。
但遗憾的是，致远号终究无法完成它的使命，渐渐沉入大海。船上生还的水手人都浮在海面，等待救援。只有邓世昌断人拒绝了大卫扔来的救生圈，选择和自己的爱犬太阳一起殉国。他想以此举告诉日本人，中国有不怕死的海军。
邓世昌消失在海面上，众人来不及悲伤，经远号也被击沉。方伯谦眼看致远和经远先后被击沉，决定带着济远号先撤。广甲号上的舰长跟风而动。定远号上，托马斯好不容易扑灭大火，却被突袭的炮弹重伤，不幸身亡。刘步蟾最后时刻将船上唯一的爆破榴弹装上了前主炮，瞄准了日本松岛号，给了松岛号一个重击。他本想乘胜追击，可是剩下的炮弹居然都不合规格。即使击中了重伤的松岛，却没有引发爆炸……
战争进行了五个多小时，定远号和镇远号中弹上千发，都没有沉。这使日本决定先行撤离。丁汝昌吩咐刘步蟾前去追击，刘步蟾痛心表示船速并没有日舰快，而且炮弹已经用完。而济远号在逃跑中竟还撞沉了重伤的扬威号。
战事稍歇，日本军皇在会议上听取东乡平八郎的建议，决定再次出其不意地派海陆军进攻中国，争取一举摧毁北洋海军唯一的修理基地。这样一来，日本就能以最快的速度崛起。而威海码头，小妹和萨镇冰焦急地等待，却等到了海军惨败、邓世昌殉国的噩耗。
大殿上，李鸿章将战果禀告给光绪。光绪疑问这是否是将士不勇的结果。李鸿章将邓世昌的壮举说了出来。光绪听说后，眼眶含泪地写下“此日漫挥天下泪，有公足壮海军威” 的诗句，赐与邓世昌的家人。而对逃跑的方伯谦，光绪决定将其数罪并罚，斩立决。被判刑后的方伯谦，失去了同袍们的信义。最后，只有萨镇冰愿意前去牢中探望。
日军进攻威海 萨镇冰诀别夫人
萨镇冰称给方伯谦送行，方伯谦难以置信，狡辩称自己是为了保舰而退，朝廷这是把战败的责任推给自己。萨镇冰却拆穿他毕竟在全舰队血战时退了。方伯谦仍不肯认清现实，力证自己为大清保住了一搜铁甲舰。萨镇冰不想与其再争论，表示孰是孰非自有后人评说，随即离开牢房。威海岸边，小妹将花环放入海中，和众人一起祭奠海上亡魂。
日本研究海军基地的战斗力，得知炮台的大炮只能面向海面方向射击，无法转向后方射击。因此，东乡平八郎提出，日军从威海侧后方荣城登陆，从炮台群的背后展开攻击。日本军皇担心到时北洋舰队从后包抄大本营，日本首相却认为内部混乱的北洋舰队并不足惧。
日本正大举进攻辽东半岛，刘步蟾提出炮弹的重要性。这使小妹十分自责当时没有及时把炮弹运到。刘步蟾却清楚指出，这是朝廷腐败所致。他随后吩咐小妹和林子涵一起去广州陆路押送德国订购到达的炮弹回威海，小妹一口应下。出发前，萨镇冰请求小妹到广州帮忙照料病重的夫人。同时，萨镇冰也清楚刘步蟾是以炮弹为借口将小妹调离威海。而刘步蟾早已看清李鸿章战略上的举棋不定，只会将事件陷入更加被动的局面。他料定，日本即将进攻威海。
朝鲜前线全线失守，光绪急于御驾亲征。李鸿章却表示事情还有转圜余地，依旧坚持以外交施压日本。而且，慈禧太后大寿将至，光绪根本无法脱身。然而慈禧在颐和园乐呵呵地看戏时，日军正大举进攻旅顺，全城百姓遭到日军的屠戮。守城清兵纷纷溃逃，日本轻易地占据了旅顺。
日军继续向威海炮台进攻，眼看即将成功攻占。刘步蟾为防炮台内最先进的武器装备被日本所获，抢先一步痛苦下令向炮台开炮。但没想到各个炮台情况相差无几，守军们都已纷纷逃离，无人看守。丁汝昌听闻，急忙吩咐摧毁其他炮台。刘步蟾提出不如就此放手一搏，可丁汝昌却认为中日实力悬殊，只有等陆军来救。随后，日本相继占领威海除日岛、刘公岛外的所有炮台。
李鸿章得到丁汝昌传来的消息，急忙令陆军前去救援。可援军都是各路派系，都为保存实力相互观望，进展迟缓。日本得知情报后，肆无忌惮地准备前后夹击，希望攻占威海险要的日岛炮台，从而全歼北洋舰队。
福州的陈夫人时日无多，想最后见上丈夫萨镇冰一面，于是不顾家仆劝阻动身前往威海。小妹去探望她时，她已和婢女小梅出发两日了。一路上战火纷飞，陈夫人好不容易赶到码头时，萨镇冰已受命扼守日岛炮台，军舰驶出，即将离港。萨镇冰无法停船，两人只能遥遥相望，终成最后一面。
