逃兵谎传假军情 众人退守刘公岛
在萨镇冰坚守日岛炮台的情况下，东乡平八郎率舰队难以前行，只能撤离。萨镇冰终于空暇下来，便收到了夫人的遗书。他得知爱妻身患绝症，清楚此生再无机会与妻子相见，痛不欲生。
丁汝昌派人游过海湾，步行五十多公里，终于将情况通知了李鸿章。李鸿章不再寄希望于陆地援军，回复让丁汝昌带舰队自救突围。刘公岛内的丁汝昌却还在幻想援军的出现。刘步蟾指出陆军是各方派系利益集成，且军风腐败，战斗力根本不行。此战援军不会前来，必败。丁汝昌问起，那么他们坚守的意义在哪里，刘步蟾回答是完成一个海军军人的天职。两人静默不语。
另一边，牛大人正向部下极力宣扬此战战败的可能性。众人人心惶惶，贪生怕死的鱼雷艇管带提出学方伯谦带军舰逃回，不想坐以待毙。但他们不知，牛大人也想好了当降兵的退路。隔日，日军再次进攻日岛，小弟顽强坚守，以炮弹成功再次阻拦对方的步伐。东乡平八郎准备撤离前，向萨镇冰发来信号表示十分敬佩，来日再战。萨镇冰对日本只崇尚强者，鄙视弱者的文化又有了一番认识。
鱼雷艇管带带着手下，冲出重围，准备逃到岸上。不远处，靖远号又被日舰击沉。丁汝昌在岸边急忙下令对潜逃的鱼雷艇开炮。声响惊动了海面上的日军。东乡平八郎也吩咐射击北洋鱼雷艇。在双方夹击下，鱼雷艇都被击沉。鱼雷艇管带却大难不死，逃往岸上，并且巧遇前来支持的清兵援军。该管带怕当逃兵，要受军法处置，于是谎称刘公岛已被占领。援军首将信以为真，觉得再去也没有意义，带着兵士迅速撤退。
丁汝昌还在殷切盼望着援军的到来。日岛上，萨镇冰拼尽最后一颗炮弹，带着七位残兵撤回刘公岛。他沉痛地向丁汝昌复命，没能守住日岛。丁汝昌知其战斗到粮尽弹绝，已经尽力。众人不知前路时，牛大人却带来了日本人的劝降信。
福州，小妹带着补品去看望陈夫人。陈夫人已是回光返照之态。她向小妹描述自己美好的梦境。梦中，丈夫萨镇冰已凯旋归来，众人相贺。小妹知道这在现实中已是难以实现，不忍戳破。陈夫人为死前再见过丈夫最后一面，心满意足地离开人世。
萨镇冰忍辱投降 李鸿章日本和谈
日本海军联合司令伊东佑亨写信劝北洋舰队众人投降，让他们效仿古时越王勾践卧薪尝胆之举。丁汝昌听完，决然把信撕毁。事实上，日本虽是胜利在望，可国库早已空虚，曾爆发国内民众抢米事件。军皇在关键时刻带头节省粮食，才能继续维持作战。尽管如此，日本还将目光放在了占领钓鱼岛上。所以，日本暂定战略就是尽快哄骗中国和谈。
为了加快促使中国投降，日军启动了鱼雷敢死队，准备趁夜偷袭定远号和镇远号。另一边，慈禧已决定与日本和谈，来保证自己的权利和地位不受威胁。光绪无法反抗，只能从命。
夜里，丁汝昌在经历了长久的失望后，终于反思后悔当初不听刘步蟾和邓世昌之言，事先将日本军舰堵在对马海峡加以扼杀。同时，他也真正认识到朝廷的腐败在这场败仗中产生的可怕影响，一时心灰意冷。刘步蟾安慰他定远还在，还可以坚持一阵子。可没想，当夜，定远号就遭到了日本鱼雷艇的致命一击。其他舰队也纷纷中招。
到此一步，日本奠定大胜局面，北洋舰队已是强弩之末。丁汝昌沉痛决定炸船，却不想手下人在昨夜后闹起兵变，纷纷要求投降。刘步蟾深感回天无力，又不愿投降，独自留在了破烂不堪的定远号上。他回忆起当年在船政学堂的日子，想起曾留学英国的意气风发以及北洋海军建军时的风光，饮下毒药，引爆了早已没有炮弹的定远号。
之后，萨镇冰也想坚守当年与舰同亡的誓言，拿出手枪准备自杀，被丁汝昌及时拦住。丁汝昌苦口婆心地劝他留下这条命，为中国保留最后的海军人才。萨镇冰这才决定忍辱偷生，而丁汝昌自己却喝下毒药自杀。在他临死前，牛大人当着他的面，拿走了官印。丁汝昌让牛大人好好保管，牛大人却用印在降书上盖了章。中方正式投降。
慈禧派李鸿章去日本商定战后协议，并且松口称只要能保证大清的国体，赔款多少都可以，甚至是割地。李鸿章领会后，1895年3月来到日本。日方在会议上，狮子大开口要求赔偿银两的同时，要清政府割让辽东半岛和台湾，李鸿章坚定拒绝。
日方看中方态度坚定，本在犹豫是否放弃台湾。随后，李鸿章在街上被激进的日本浪人举枪击中，面部受伤。李鸿章想借伤情让日方后退一步。但日本却已通过旧的密码本破译出清政府密电的态度，在条款上坚持要求清政府赔款三亿两和割让辽东半岛和台湾的要求。日本军皇更是想催促受伤的李鸿章尽快签订条约，以免夜长梦多。李鸿章只好拖延，称要等国内传来旨意。
