八国联军同侵华 大沽口炮台失守
萨镇冰和叶祖圭两人在大殿上拜见慈禧，光绪在她身旁战战兢兢。慈禧再度把持朝政，让萨镇冰和叶祖圭二人好好重建海军，并借机敲打他们，要为她所用。萨镇冰不接暗示，幸亏叶祖圭懂得说好听的，才哄得慈禧高兴放他们离开。
朝堂上，各方官员纷纷上奏，天灾致使多地暴发民乱，犹以山东拳民的暴乱最为严重。袁世凯派兵铁血镇压，可架不住拳民人多势众。而且拳民专门打砸洋人使馆与教堂，已引起各国不满。各国向大清施压，要求立即处理。慈禧本就不满洋人插手自己要废黜光绪的事情，这下又遇上洋人对自己指手画脚，心中更是不高兴。
一臣子看出慈禧的心思，又得知慈禧是想立端王之子为新帝，于是想助端王一臂之力。他向慈禧反映，拳民拥有刀枪不入的神功，能够以血肉之躯抵挡洋枪洋炮。慈禧见其描绘地有声有色，而且另一老臣也做了见证，便信以为真。
另一方面，端王等人伪造洋人照会，称要总揽中国财政、兵权，勒令太后下台。慈禧看后大怒，要给洋人一个教训。她极其自大地下旨放数十万拳民进京，攻占洋人使馆等处，同时宣战十二个国家。光绪在旁竭力劝阻，可惜人微言轻。他为大清日后将会面临的灾难，留下眼泪。
萨镇冰得知这个消息，深知这下正给了列强瓜分中国的机会。而八国联军的舰队已向大沽口炮台驶来。萨镇冰就要迎战，被叶祖圭劝阻，说最好等朝廷通知。八国联军也派来了代表，前来和谈。萨镇冰一见，发现竟是老相识麦克老师。麦克老师以昔日情义劝其让道，被萨镇冰坚定拒绝。萨镇冰还将曾经荣获的英国勇敢勋章扔到海里，以示决心。麦克明白他爱国之心，与其相约以骑士的荣誉决斗。
朝堂上，慈禧为保全自己的北洋海军，听从大臣建议，下令让海军不得开炮，不得抵抗。萨镇冰难以从命，叶祖圭激动地向他大喊，北洋海军是慈禧的私有物而已。而且国家落后挨打，根本不是一支海军能够改变的，还不如现在保存实力。萨镇冰听进去后，沉痛任其调转舰头，开往烟台，为洋人让出海口。
在舰上，萨镇冰拿着望远镜观看着战局，为大沽口炮台成功击沉多艘外国军舰而欣喜不已。可随后，他便看到了曾经中国重伤的军舰镇远号和济远号，被日本人修复后，换上日本旗帜，正在侵略中国。他的心中五味杂陈，又在看到大沽口炮台被外国人火力攻占后，仰天痛呼。
天津被占北京危 孙先生谋上布防图
拳民无知，以为将女人的经血和粪便扔到洋人身上，就可以使洋人化成水，于是纷纷以秽物进攻洋人教堂，搞得整个北京城臭气熏天。朝堂上，慈禧盲目信任拳民刀枪不入的神功，误以为官员假传天津沦陷的消息，不做积极防御。在京城洋人弹尽粮绝的情况下，她反而派人专门送去粮食补给。光绪在旁闻言，不由苦笑连连。
这些天，光绪虽还可以跟着慈禧上朝，可权力已经被架空。下朝后的光绪不仅有专人监视，还被慈禧限制口粮，经常吃不饱。给他送饭的小顺子于心不忍，偷偷告诉他，珍妃就在他的隔壁。光绪急着想爬墙翻过去，无奈围墙太高。光绪只能把戒指给小顺子，让他转送给珍妃。珍妃收到戒指，泪流满面，将一副耳环交给小顺子，让他带给光绪做念想。同时，她还让小顺子传话，以后会在一天的第一个时辰，面对那堵墙。
海面上，叶祖圭把联军攻占天津，烧杀抢掠的新闻告诉了萨镇冰。萨镇冰痛心不已，感慨真是窝囊，想要学邓世昌与敌人同归于尽，可又舍不得刚建起来的北洋舰队又在顷刻间毁于一旦。叶祖圭劝他冷静，海军在当下不是一两代人能够强起来的。萨镇冰望着海面，指出大清每当大兴土木，必遭战乱。他预料，天津沦陷，接下来遭殃的怕是北京城的颐和园。英法联军火烧圆明园的悲剧不久将要重演。
皇宫内，慈禧尚不知危机渐近，正品尝着可口的西瓜，还询问身边的李公公有没有给被围困的洋人送鲜果。李公公一一回答。慈禧得知洋人并没有因为此举，对她感恩戴德，心里很不高兴。当她再得知光绪和珍妃经常面墙思人，气得放话，要让他们永世不得相见。
酒楼上，已掌管御林军军火的牛大人正春风得意地向众人介绍刚入手的新式洋枪。甲午战后，牛大人虽带着残兵投降，却因为朝中官官相护，贪污腐败而被保全，还步步高升。这时，孙先生特地找上他，希望他能帮忙拿到北京城的布防图。
牛大人大吃一惊，不得不重新审视起孙先生。孙先生索性也开门见山地说出自己是为日本人效力。他这么有恃无恐，是因为手中早就握有牛大人多年贪污罪证。若牛大人告发，那么首先遭殃的是他自己。牛大人不得不受其威胁，但还是断然拒绝做汉奸，只言明从此井水不犯河水。孙先生让他再考虑几天，随即离开。
