李鸿章签订条约 光绪寻求变革
故宫内，光绪和珍妃正忐忑地等待着慈禧太后最后的决定。李公公赶到，下旨让皇帝和大臣们一起进行和谈事宜。大雪天，光绪对着昆明湖上建造的石头船，口中反复念叨着那句“凡失寸土者，不得入祖宗牌位”的祖训， 悲恸不已。日本，李鸿章被迫签下马关条约。
日本首相伊藤博文没想到这次战争轻易地就使日本扩大了朝鲜、辽东和台湾，准备以后以这三个地方为据点进一步侵略中国。同时，日本军皇也有目的地将日方赔的三亿两白银进行分割，用于国内教育和陆海军军备上。他们计划，十年内占领全中国。
东乡平八郎行驶着浪速号，去进行台湾的交接。可台湾民众誓死不降，纷纷抵抗。东乡平八郎命令炮轰台湾，台湾人民死伤惨重。消息传回朝廷，有大臣提出，虽然台湾已割给日本，但中方可以借华侨之力以非官方形式支持台湾人们抗争。光绪无奈表示太后已下严令，不得出钱出力支援台湾。众人为这“坐观其败”的做法心寒不已。
这天，广甲舰上幸存的黎元洪特地带着酒来向萨镇冰辞行。他当初因遭朝廷拘审，坐了半年牢，北洋舰队全军覆没后才被放出。这次，他是准备去湖北参加张之洞大人新军的招募。萨镇冰告诉他，不管将来在哪做事，都不要做对不起民众的事。黎元洪谨记在心。
黎元洪走后，萨镇冰又接待了小妹。小妹这次来是来扶表哥刘步蟾灵柩回去的。同时，她猜想萨镇冰战败后，心里不好受，特地来陪其一醉解千愁。她和萨镇冰谈起逝去的夫人，为国捐躯的邓世昌等人，鼓励萨镇冰也走古时赵氏孤儿故事中程婴之路。萨镇冰在旧友面前终于宣泄出自己多天来的悲痛。
此次，小妹还是来告别的。她告诉萨镇冰之后会和林子涵一起去美国打理陈舅父的商行。最后，她还向萨镇冰提出了一个请求，就是有生之年，一定要看到中国战胜日本，到那时再向海中放一个花环，祭奠死去的英魂。萨镇冰含泪和她举杯相约。
光绪问李鸿章大清为何而败。李鸿章提出在于内部腐败，光绪也清楚这个事实。他对比中西发展差异，开始有了变革，鼓励新思想，发展科学的想法。这时，珍妃向光绪展示了科举学子康有为的奏折。光绪对康有为的新政想法，颇为赞同。
李鸿章派人约见小妹，请她去故宫参见慈禧太后和光绪皇帝，说说西方的所见所闻。小妹惊讶非常，表示太后也太心血来潮了。李鸿章却认为中国如今惨败，正在寻找新出路。这或许是一个机会。
维新变法终失败 光绪珍妃皆被囚
小妹来到颐和园，妙语连珠地向慈禧解释了一些东西方间的差异。同时，她还向慈禧和光绪讲述了国外留学的生活，慈禧听得津津有味。光绪对这个结果，十分满意。珍妃借机提出可以让慈禧去西方走一圈，增长见识。光绪认为可行，准备派李鸿章促成此事。
小妹临走前，将刘步蟾的遗物转交萨镇冰。萨镇冰认出这是当年留学英国时，东乡平八郎送给刘步蟾的生日礼物---指南针。他不由回忆起当时大家想用友情化解战争威胁的天真想法。如今，事实证明，国与国之间只有利益，没有友情。国家只有变得强大，才不会被欺侮。小妹让他谨记教训，也遥祝他早日重建海军。萨镇冰虽然知道前路漫漫，但仍坚定表示会带着当年船政学堂全班同学的力量撑下去。
慈禧看到报纸上列强瓜分中国的漫画，终于产生了危机感。光绪借机请示变法之计。慈禧认为，只要朝廷还是自家的朝廷，那就变法吧。光绪积极地开始进行变法。当中国维新变法的消息传到了美国，小妹却不看好。她认为慈禧过于看重手中的权力，而光绪太过畏惧慈禧。且这次行动并没有获得广大人民群众的支持，失败的可能性极大。
不管怎么说，维新变法还是在有声有色地进行着。其中，有重建海军这一项。萨镇冰为重获新式军舰，而欣喜若狂，与大卫喝酒庆祝。而光绪勤于政事，陆续又在经济、文化教育等方面进行大刀阔斧的改革。却不知，这已经触及一些上层人物的利益。颐和园内，一批老臣纷纷到慈禧面前哭诉，慈禧担心变革伤及自己的根本权利，下令终止变法。
光绪难得硬气了一回，决定孤注一掷，私底下让袁世凯率兵包围颐和园。慈禧在枪兵护卫下，冲进紫禁城，厉声质问光绪竟然敢要杀她。光绪吓得连连否认不知情。慈禧为了巩固权力，决定软禁光绪和珍妃，同时下令处决谭嗣同等人。六君子英勇就义，康有为和梁启超两人成功逃离。
远在美国的小妹得知变法失败，为中国的忐忑命运而难过。林子涵一直无微不至地照顾着她，小妹渐渐对其打开心扉。这日，萨镇冰正给小妹写信，交流国内外消息，老同学叶祖圭突然进船舱，称太后要宣他俩一起进宫。两人猜测太后这是想拉拢实力不俗的北洋海军。
