张自忠所部分兵两路，以第38师、第179师为左纵队，由黄维纲师长负责指挥经新界向田家集、长寿店一带前进。以第74师、骑9师和总部特务营组成右翼纵队，由张自忠亲自率领经罐子口、南瓜店向丰乐河、方家集一带进发。
由于张自忠将军的电台被古贺一郎侦听，所以日军第13、第39师及池田支队展开奔袭，已经南下的日军也开始折返围攻张自忠部。日军出动20余架飞机参与进攻。张自忠将军的总部被日军冲击，失去电台从此无法与外界联系。张自忠率部进行了无数次血战，损失惨重。张自忠没有选择撤退，而是与日寇血战到底，最终壮烈牺牲，成为了当时抗日战场上牺牲的最高级别的将领。
张自忠的铁胆忠魂感染着全体将士。一支200人的敢死队在黄维纲和胡宜生的率领下，杀入日军阵营，抢回了张自忠将军的遗体。张将军的壮举和全体将士的行为不仅感染着每一个中国军人，更让日本侵略者肃然起敬。园部和一郎下令：让航空兵暂停行动，对这样值得尊敬的人的遗体，要给与一定的尊重。
尤老兵和清嫂重逢，久旱逢甘霖，尤老兵等来的不是妻子欣慰的笑容，而是两行清泪。追问之下，尤老兵才知道自己朝思暮想的孩子在日军轰炸中身亡。胡宜生见到成四妹，二人既是重逢也是告别。那一刻，成四妹明白了胡宜生一直把自己当作妹妹在看待。
胡宜生让钱富贵和汉流兄弟假扮村民，前往日军驻扎的村子，将一部分敌人骗到河口进行歼灭。由于钱富贵生性胆怯懦弱，骗过了日军小柴队长的眼睛，成功地将日军引到了预订设伏的唐白河口。
侥幸从日军枪口逃出来的钱富贵和胡宜生等人展开反击。唐白河之战，歼灭日军300余人，击毙日军233联队联队长神崎哲次郎，被第五战区列为经典战役进行推广。
日军窜犯汉江强渡汉水，从王家集北面的庞居附近向对岸欧庙偷渡，我军在襄西防线力量薄弱，由于国民党重庆军委会军事判断失误，宜昌告急。胡宜生等人被紧急派回宜昌，参与大撤退的准备。
