小柴队长让士兵们刺杀宜昌百姓宣泄情绪。小林始终无法向眼前的中国百姓刺出枪刃。而这边，江娃子心中怨气难泄，找来钱富贵拼刺刀。胡宜生让江娃子和自己比试，几招之后，江娃子被胡宜生撂倒。胡宜生告诉江娃子：日军讲武士道，我们讲为兵之道。在任何的时候都要学会控制自己的情绪。他让江娃子恢复常态，做回自己手下最优秀的兵。
以前的宜昌海员工会领袖春来，加入了新四军豫鄂挺进支队后，接受李先念司令员的命令，来到了江防军驻地与杨帆参谋长进行接洽，并将杨帆妻子亲手织的毛衣和所写书信转交给了杨帆。
1941年1月6日，皖南事变爆发，得知消息的杨帆内心悲愤交加，胡宜生则怒火万丈，誓要与国民党决裂抗争，被杨帆劝阻。
小柴队长前往日军在宜昌成立的慰安所，发现接待自己的慰安妇竟然是自己的妻子幸子。为了照顾小柴队长的情绪，日军高层让小柴队长暂时休养，和妻子团聚，并派来古贺一郎暂时接替小柴。
江美云从获得的日军购粮清单中判断，日军在宜昌驻军正在逐渐减少。江美云将这一情报紧急地发送了出去。
古贺一郎的到来并不简单，他悄悄布置起一个电讯室，而这一切引起了小林的兴趣。休养结束的小柴队长回到了部队，他的胸前赫然多了一枚勋章!
救了清嫂命的马车夫，想要和她结成患难夫妻。清嫂告诉他她的男人正在前线打仗。马车夫意识到自己的失态，深夜前往街市想要给清嫂买些吃的以表歉意，结果遇到投靠日寇，加入了荣军会的胖子李申。李绅无端殴打马车夫，并准备向赶来援助的清嫂施暴。江美云暗中相助，击毙了胖子李申，留下了一张写着铁血锄奸团的纸条。
第6战区在宜昌失守后数月发起了宜昌反击战，中国军队第94军第85师、第121师和第8军第5师14团率先对日军发起了反击作战。日军飞机对前线的中国军阵地进行了上百次的轰炸，没有制空权的中国军队举步维艰。
胡宜生领命前往最靠近土门垭日军机场的第8军荣誉第1师和103师的一个团，帮助他们对日军所占领的土门垭机场进行攻击。在那里，胡宜生的表现赢得到了负责与他接洽的第8军荣誉1师1团2营营长伍子敬的尊重。经过一场血战，两架日军飞机被彻底摧毁，八架受到了重创。
古贺一郎发现了江美云潜藏的教堂，小柴队长领队前去搜查。危急中，江美云被木尔救出，一路撤退到了码头。木尔将江美云隐藏到了船里面，自己为掩护江美云，惨死在日军的枪下。
中国军队突击团攻入宜昌与日军展开了巷战。在宜昌反击战中，日军再次使用毒气弹，击溃了中国军队的反攻。
清嫂行走在街头，突然她听到有人在叫自己，回过身去看到了成四妹。成四妹来到江边，看到了正在祭奠木尔的江美云。当得知木尔被日本兵杀害，成四妹悲怆不已。
