胡宜生、江美云、江娃子、钱富贵和宁京妮为尤老兵庆祝生日。不料，老兵酒后吐真言，透露了宁中泽中校已经阵亡的消息。然而，胡宜生并没有将埋藏心底已久的真相告诉京妮。
江北作战中，中国军队第128师全军覆灭。日军为扩大战果，准备依次歼灭第29集团军、第10集团军、第6战区的江防军，最终攻克石牌，打开进入重庆的大门。
杨帆交给胡宜生一个特殊任务，那就是把他们的一个重要的情报员从厂窖护送出去，而那个情报员正是江美云。此时此刻，江美云正在厂窖收发着情报。突然，疯狂的日军涌进镇子，大肆屠杀。
隐藏在人群中的江美云和当地百姓被日寇驱赶进一间民房内。日军泼洒汽油，行进焚烧。江美云临危不乱，带领大家齐心协力，推倒了后墙。众人逃窜，日军在后面疯狂射杀，关键时刻胡宜生出现，救出了江美云，却又在战斗中被日军纠缠牵制。
负责接应的钱富贵驱马赶到，救出了被日军围困的众人。胡宜生、江美云、钱富贵、江娃子、尤老兵骑马冲出了血流成河的厂窖。厂窖惨案，日军杀害民众达3万之多，遍地为尸，河水为赤，浮尸断流，惨绝人寰!
回到江防军驻地的江美云，将宁京妮的信物布包交还给了胡宜生，胡宜生将其打开，里面是一只嵌有宁京妮全家福的怀表。看到照片上，宁京妮灿烂的微笑，胡宜生心中满是无法解脱的苦痛。
日军庆祝着胜利，但在小林眼中，他们歌颂美好的歌曲却释放着人类最丑恶无耻野蛮的罪行。古贺一郎欺骗小林，自己也和他一样，觉得杀戮只是愚蠢的错误行为，而他希望小林这样真正有头脑的士兵，能和他一起战斗。
第六战区正在召开会议，分析日军的进攻方向。多数人倾向日军会南犯常德，或者是滨湖粮仓，应抽调部队驰援江南。而胡宜生分析，横山勇喜欢冒险，必定会选择直接夺取通往重庆的战略要冲——石牌。为了谨慎起见，杨帆决定派胡宜生前去活捉一个鬼子军官，以获取日军情报。
成四妹、清嫂还有土家族群众一行人准备前往江防军驻地慰问，结果半路遇见穿插至此的日军小柴部队。就在成四妹、清嫂将被日军捉住的时候，小林一枪击中了清嫂，四妹在混乱中跌落坡底。
胡宜生等人循着枪声，救下了昏迷中的成四妹，并继续追踪至日军驻地找到了正欲强暴清嫂的小柴队长。胡宜生救出了清嫂，将小柴俘虏。为了掩护胡宜生等人顺利撤离，尤老兵只身引开追杀的日本兵，最后在重重包围身中数弹，壮烈牺牲。
最终，从被俘虏回江防军驻地的小柴少佐的供述中得知，日军的真正攻击目标正是石牌!
