日军各师团已成遥相呼应之势，形成了从东北、东南对宜昌一线的正面进攻态势，宜昌以东几乎无险可守。江防军准备撤离，江美云在宁京妮的带领下找到了藏在院长办公柜暗格里的药品，为留守的战士做医疗储备。同时，宁京妮表示，自己父亲正在带领战士们和鬼子奋战。她自己也要留下来战斗。
第18师罗广文师长率领先头部队抵达宜昌。在郭忏司令，杨帆参谋长的帮助下紧急构筑阵地。日军集结重炮对第18师仓促构建的防御阵地进行了密集的轰击。从东山至镇镜山一线第52团的防线已经被突破，江防军全部撤离了宜昌，宜昌已是一座空城。
日军兵临城下，江美云来到禁闭室，释放了木尔。胡宜生带着江美云、宁京妮找到了未及撤离的邓萍营长。宁京妮认出尤老兵是自己父亲的部下，她问自己父亲的下落，尤老兵没有相告。
胡宜生率领众战士，在宜昌城内与入侵日军展开了激烈巷战。邓萍营坚守宜昌城内的中国银行、聚兴银行大楼，给与日军重创，其英雄壮举可以和“四行仓库”八百壮士媲美。1940年6月12日16时，宜昌陷落。
进城日军四处放火焚毁建筑，杀戮无辜百姓数百人，邓营长听从胡宜生建议，带领众战士撤离宜昌。清嫂和小凤仙困在城内，最终被日军发现。就在小凤仙惨遭凌辱之际，挣扎中拉响了日军腰间的手榴弹，永远结束了自己的性命。清嫂被爆炸波及，昏死过去，最后在乱葬岗中被马车夫发现一息尚存，救了出来。
重庆军事委员会要求夺回宜昌，已急电在远安、观音寺、荆门一线的池峰城第30军、王仲廉第85军，由汤恩伯统一指挥准备进击宜昌日军。第五战区的彭善第18军、冯治安第77军、郑洞国第8军一部同时向宜昌进军。
江防军司令部向胡宜生下达命令，立刻回师宜昌。宁京妮跟胡宜生道别，她要护送这些重伤员去医院。江美云执意和胡宜生一起返回宜昌，密切监视日军动态，把有关他们的情报送出去。钱富贵、江娃子在乱坟岗找到了小凤仙的尸体，娃子悲痛万分地给小凤仙下了葬。
日军的暴行，激起了宜昌民众的强烈仇恨和反抗。当地百姓自发地聚集了400壮士，在东山寺以死抗争，后全部殉难。
