成四妹认为尤老兵的死与自己有关，心怀愧疚，她向清醒后的清嫂道歉。清嫂表示，害了尤老兵的不是别人，而是日本侵略者。她让胡宜生给他一个亲手杀掉小鬼子，为自己男人报仇的机会。
杨帆向胡宜生传达了中共上级指示——抗日战争就是要打一场人民群众参与的全民之战，让日本军队陷入到人们群众的汪洋大海里面。杨帆命令胡宜生，让他和成四妹回到土家寨，去团结土家族群众的抗战力量。
日军第3师团向中国军队驻守在白洋堤、汪家嘴的第11师发起了进攻。宁京妮在战地医院中抢救伤员的时候，遭到了日军袭击。伤兵和其他所有医护人员全部被杀，宁京妮被逼入绝路，毅然跳崖。
胡宜生、成四妹等人将跌到崖底的宁京妮救起，将其送至土家寨接受土家医术的治疗。同时，胡宜生还带去了武器，将土家族青壮年武装了起来。从小在山林间打猎的土家族青年，展现出了非凡的射击能力。
完成了武装群众的任务后，胡宜生告别了宁京妮，准备返回江防军驻地。临走前，江娃子向清嫂保证，一定要用小鬼子的头祭奠尤老兵。
鉴于战场形势的危急，重庆军委会将本已调任滇缅战区的原第六战区司令长官重新调回恩施。小林告诉佐川，古贺一郎要担任他们的队长了。日军第11军司令官横山勇在下达作战命令：此次战略的目标就一个，占领石牌!
胡宜生、江娃子、钱富贵遇到了一位正在被日军追杀的中国军战士，将其解救之后，才知道他是第94军牟廷芳部第121师某营的战士高满囤。该营在负责架设桥梁时与日寇遭遇，腹背受敌，弹尽力绝，官兵200多人全部牺牲，只有高满囤被掩护突围出来传递情报。
为了阻挡日军包抄通往石牌的重要关卡渔洋关，胡宜生毅然与日军部队发生交火。驻守渔洋关的戴之奇师长听到消息后，立即派出一个团的兵力，前往支援，帮助胡宜生击溃了这股日军。
日军派出飞机狂轰滥炸，渔洋关最终沦陷。胡宜生被杨帆派往第141师协助作战。和潜伏在那里的中共地下党员刘荣宗和141师参谋主任朱静波商议战术后，胡宜生率领江娃子、钱富贵等人，用掷弹筒攻克了日军重武器据守的顽固阵地，为战役立下了大功。
回到江防军司令部的胡宜生听到了杨帆播放的共产党宣传广播后，被共产党高尚的革命信念、正确的战略方针、正义的抗战事业所折服，坚决要求加入中国共产党。
