几个日本兵看见了清嫂，尾随至家中想要施暴。马车夫为了保护清嫂，用斧头砍死一个日本兵，自己惨死枪下，清嫂因此得以逃脱。
宁京妮采了一束花送给胡宜生，交谈中胡宜生惊讶地得知，宁京妮的父亲正是田家镇要塞江防二大队副团长宁中泽中校。胡宜生陷入了久久的沉思，脑海里不断浮现自己当年在田家镇战场上掳去了宁中泽的的陆军军官制服的场景。
成四妹和清嫂回到了土家寨，而江美云留下继续潜伏。朱若愚和郑贞乔装打扮，潜回宜昌城，他们交给江美云新的任务：打击汉奸，清除特别顽固的叛国投敌分子，摧毁日军弹药库，引起宜昌城内日军的恐慌。
江美云私下里向郑贞表示，她担心这个做法是盲目的没有意义的。郑贞告诉她：瓦西里说过中国的希望在延安，国民政府里面有私心的人太多，只要中国人民都站起来反对侵略了，中国就一定会赢。
朱若愚离开宜昌前的一次异常举动引起了古贺一郎的注意，于是被抓进了审讯室。在古贺一郎的威逼利诱下，朱若愚被策反。一场针对郑贞和江美云的大搜捕开始了。最终，郑贞为了掩护江美云撤离，自己被俘，最终牺牲。
胡宜生找到成四妹，想要找她借一条船，前往宜昌解救江美云，成四妹表示借船的条件就是必须她亲自掌船。尤老兵终于和自己的妻子清嫂重逢。
胡宜生、成四妹、钱富贵、尤老兵、江娃子秘密返回宜昌。钱富贵、成四妹化装成私奔的情人，下榻旅社，却被日本特务识破。关键时刻，朱若愚突然出现，他让大家先暂时假装答应配合日本人，然后再找机会逃出去。但江娃子等人宁死不屈，坚决不从。最终，朱若愚举枪迎着冲上来的日本兵射击，壮烈牺牲，为自己人生中不光彩的一笔，画下了句点。
化装成乞丐的江美云，在被日军特务追杀的时候，不慎中弹。暗中进行协助的蓝会长帮忙安排众人跟随一家哭丧出殡的队伍混出城去。
小柴队长带领的日本兵在城门口拦住了出殡的队伍，他要求检查每一个人的良民证，当他检查到钱富贵的时候，钱富贵才意识到自己的良民证落在了旅社。危机时刻，江娃子灵机一动，故意和钱富贵大打出手，演了一出闹剧，骗过了小柴队长。
佐川和小林被一个神秘男子绑架，并让他们写下对中国人的忏悔书。二人为了保命，最终妥协。原来，绑架他们的人，正是古贺一郎。经过此番，古贺一郎对自己士兵的忠诚，产生了怀疑。
江防军驻地，完成任务的胡宜生再次和宁京妮重逢。
