孙军长见到罗书记后决定电告徐向前并向鱼泉方向撤离，留在鱼泉的钱粮被红军顺利拿走，冯天魁在中央军的眼皮子底下又上演了红云寺的一幕，他及时赶到大坪救出了薛岳，冯天魁事后得到了青天白日勋章。贺国光回到重庆准备对川军整编，第一个裁撤的就是冯天魁。贺国光看完永州编制后十分生气，他准备将永州防区撤去并入冯天魁去南京担任虚职。
贺国光知道冯天魁不会轻易退出永州，郑冲从贺国光给的报纸上看到了孙传芳被施剑翘刺杀，他向贺国光保证能完成任务。刘湘派豹公打探冯天魁的态度，封萍拿着共产党的为抗日救国告全国同胞书给他看，贺国光派郑冲到冯天魁处，每次冯天魁一倒霉就有人看热闹，可眼下的局面让他有些难办。冯天魁的几个姨太太相互犯忌，沈虹不打自招。刘湘收到了手下几人送来的牛宝，这让他很恼火，他怀疑是冯天魁撺掇的，贺国光又准备在裁撤上插上一刀。
沈虹向冯天魁汇报了王如烟和春妮的情况，还称是刘湘让她来的，春妮看着沈虹从冯天魁房中出来。贺国光和康兆民准备一起去永州，康兆民已派别动队悄悄潜入，刘湘也被通知去永州。党中央派罗书记和张曙时去四川重新建立省委，蒋介石和日本人签订了何梅条约以致拱手让出整个华北，封萍清楚保住川军可以增加部分抗日力量。郑冲手下看到封萍和罗书记在说话，郑冲到后要抓起他们，他们趁机逃走，郑冲没能得逞。
贺国光担心冯天魁生变，他让康兆民去联系部队，贺国光在街上见到郑冲在抓人，他让把人交给冯天魁来处理。刘湘在冯天魁面前说了自己的难处，冯天魁知道蒋介石还记着龙溪事件，他的六十六师比一个军的编制还大。
