贺国光和康兆民知道冯天魁的想法后知道被他给耍了,冯天魁把三位太太安排到红云寺休息,他让邱副官将通知拿给她们看。冯天魁的位置是川陕公路的咽喉,他知道徐向前有近十万人的部队,到实地查看后他知道被人暗算的深浅,他派人去胡宗南和刘成火的山头查看情况,他不想和红军打仗。
冯天魁想占领通江和巴中,他想趁天黑瞒天过海,还命人关了电台,但大路只有一条,他想想办法联系上红军。首长命封萍去联系冯天魁,贺国光带着告示气愤地质问冯天魁,他要听他的具体作战方案,康兆民提出由邱副官带自己四处转转,冯天魁陪着贺国光去视察阵地,贺国光也在修筑起了工事。
康兆民怀疑邱副官是共党,他将他带到树林后命人将他抓起来,邱副官被绑起了痛打一顿,康兆民并不畏惧冯天魁。冯天魁要想办法赶走贺国光,他打算按照定下的计划做,刘湘也来到冯天魁的指挥部,他揭下了告示并带来了大洋五万,刘湘要护送她们回永州。
刘湘宣布了蒋介石的命令,由刘湘成立前敌总指挥,他要和周国光留下来一起督战。康兆民带上了邱副官的人头,这激怒了冯天魁,刘湘出面调解。冯天魁对于邱副官的死是悲痛万分,他只能隐忍下来。贺国光对冯天魁的军事部署产生了质疑,冯天魁只能按照他的建议布阵,贺国光看出了冯天魁的心智。
冯天魁看出贺国光的意图,他知道他们想借此杀了自己,冯天魁收到青龙沟有重兵集结,他明白是刘成火的兵马,他决定仍按计划行动。封萍到红云寺后知道邱副官死了,她要求面见冯天魁。刘湘从贺国光的作战计划上看出了他们企图加害冯天魁。
贺国光撤去了红云寺的卫兵,由康兆民负责警戒。罗家烈将红云寺的情况告诉了冯天魁,冯天魁将部队交给罗家烈,他让他将部队带到巴中,越远越好。
王老头开车带着封萍见到了冯天魁,他向她说明了灵鹫峰上兵力空虚,还说晚上要决战红云寺,封萍得到消息后离开。封萍将冯天魁的话转告给党组织,红军决定改变行军路线攻占灵鹫峰并拿下青龙沟,封萍留在红云寺继续观察。
冯天魁留在红云寺喝酒,老本坡外出现小股红军,冯天魁想去查看被贺国光阻止,他们一起听着外面的枪炮声,贺国光命人抓起冯天魁,封萍看到了指挥部的情形,她明白了他的的处境,封萍决定帮他。
罗安烈按照冯天魁的计划继续追击,红军占领了灵鹫峰,贺国光的指挥部收到情报,刘成火的部队成了惊弓之鸟。
贺国光也支持罗家烈部继续出击,他不让冯天魁上战场,刘湘明白他要拿冯天魁光替死鬼,贺国光命康兆民去解决冯天魁,他想掩盖真相。
封萍烧毁了大牢,她救冯天魁出去,红云寺烧起了大火,康兆民抓住了封萍,她被带走,一场危险就这样化解了。红军很快通过,冯天魁的部队也到达巴中,双方各自达到了目的。
冯天魁因为攻占巴中受到了嘉奖,这是为了封口,贺国光没能得逞,另一个阴谋在等着他。贺国光看到了冯天魁几个姨太太的信件,报社都知道了,巴蜀日报还将情况刊登出去。
冯天魁让人打听了封萍的下落,他一定要救出她。贺国光想通过新生活运动打倒冯天魁,他准备将大火燎起。
刘湘将报纸上的报道告诉了冯天魁,他知道有人想要整垮他,代号为山羊的耳目被刘湘说出来,冯天魁明白该如何去做。冯天魁对刘湘称红军不能打,他的话让刘湘感觉很有见识。
冯天魁在原则上不能让步,应对报纸之事他只能是静观其变。
冯天魁回家对几位姨太太说了那封信之事,文人高仰止在冯府前骂他,冯天魁提出给山羊睡。
罗家烈将打听到封萍的下落汇报给冯天魁,冯天魁看到了高仰止在报纸上写的文章,这纯属无中生有,冯天魁准备组织一个新生活运动会,他让人将报纸交给封萍看,还想把她娶过去当老婆。
冯天魁的三个姨太太出现了内斗,吴妈拿着报纸交给她们看,沈虹提出怀孕之事来化解冯天魁的危机。高仰止的胡编引起了舆论,中央日报感觉都没新意了,贺国光让人向通知高仰止,他相信他会搞倒冯天魁。
冯天魁的姨太太挺着大肚子上街,沈虹到门口又拐回去了。冯天魁的两位姨太太挺着大肚子来到新生活运动讲台上,她们的话让冯天魁得以开脱,这让冯天魁万万没有想到。冯天魁知道她们的出现和表演不是偶然的,他相信有人在背后指使。
春妮回到家中指责了沈虹,她们知道有人在门口偷拍了照片,拍照片的人是高仰止,康兆民拿出报纸给他看,他还亮明了自己的身份。沈虹向冯天魁称主意是她出的,他质问了如烟,冯天魁清楚她们整天都在想些什么,他临走时告诉如烟说晚上要去她房中。
冯天魁听说封萍即将被枪毙,他要去救她,但要在走之前解决了高仰止,他怀疑背后有人操作。罗安烈以中央日报的名义将高仰止带到福满楼,冯天魁已在那里恭候多时,他的话让高仰止无言以对,高仰止坚持要将文章写下去。