冯天魁将突围的消息报告给黄绍竑，但阎锡山也发出了命令，黄绍竑知道这是阎锡山的坐山观虎斗之计，黄绍竑同意冯天魁突围，同时也给刘伯承发报。日军三个旅团同时被八路军袭击，阳明堡机场也被炸毁，这让坂垣也是措手不及，还想等拂晓后亲自指挥攻占马家坡。冯天魁在夜里带着部队向神田峪撤退，封萍见到了红云寺之役里的阿牛。
天亮之后坂垣派兵攻占马家坡，占领之后才发现冯天魁的部队不见了，在指挥所里看到了冯天魁留下的字条，这让坂垣十分气愤。冯天魁的部队也顺利到达神田峪，封萍见到了罗书记，川军也换上了老百姓做的军鞋。罗书记将四川的情况汇报给党组织，刘湘已经病重。罗书记从冯天魁的谈话中清楚他早已和共产党有联系。
冯天魁提出将他的部队投靠共产党，和刘伯承已经十年没见了，和徐向前也是第一次相见。冯天魁命人将战区发报称已经跳出包围圈，黄绍竑将其他将领训斥一番，他被那些人话气得口吐鲜血，他们将责任都嫁祸给冯天魁。蒋介石给冯天魁发报让他参加对南京的包围战，贺国光知道蒋介石要杀冯天魁。冯天魁决定离开神田峪去武汉，他知道蒋介石担心他投共。
冯天魁要在淞沪会战上打个漂亮仗，郑冲劝冯天魁不要去武汉，冯天魁留下了郑冲独自赶往。冯天魁在火车上遇到了饶国华，他这才知道太原已经陷落，他还向饶国华说了共产党帮忙的事情，他们约定协同作战。康兆民带人在火车站接冯天魁，还要对他进行秘密审判。
潘军长和饶师长找贺国光问逮捕冯天魁之事，刘湘也在病中也听说此事，他提出要让川军代表旁听。罗家烈也收到了对冯天魁的审判会，冯天魁进门前看到了贺国光，各地方军队都派代表参加，冯天魁在会上做了辩解。
冯天魁的话让众人不知道该如何回答，蒋介石坐在幕后听。冯天魁称从来没接到了阎锡山的电报，黄绍竑称他可以证明，他还向冯天魁和川军道歉。黄绍竑说出了马家坡之战的真相，贺国光宣布了这次战斗的失利和川军没有关系，还对他进行了表彰。
贺国光通知众人说蒋介石要面见川军，冯天魁对黄绍竑的站出来表示感谢。封萍和郑冲到汉口后知道冯天魁没事了，冯天魁知道日军是他们见过最强大的敌人，必要的时候要采用游击战。饶国华的六十五师要沿长江东下，冯天魁和他告别。从固安突围的一二二旅只剩下一千三百多人，他们是打的最苦但待遇又是最不公正的。
冯天魁准备带着士兵去参加淞沪会战，他让郑冲将珠宝变卖后给士兵们置办棉衣和物资。淞沪会战在鏖战三个月后，日军大量增兵，并在杭州湾登陆，使战局发生急剧直下的变化。国民政府宣布放弃上海，战火开始烧向首都南京，最惨烈的南京保卫战拉开了序幕。饶国华的部队到达安徽青阳，军部命他们赶往广德，冯天魁的部队也在调动之中。
冯天魁的任务是守住宣城，日军从三个方向进攻南京，他们一路烧杀抢掠。中岛派出先遣队去攻打广德，他们发现船藏在芦苇荡中，村里的老百姓被全部杀死。饶国华决定亲自去泗安指挥战斗，走之前他做出了部署，冯天魁和他通话后双方了解了战况，冯天魁知道饶国华遇到了和他们刚到山西一样的情况。冯天魁安排郑冲带小分队去执行炸毁敌人军火库的任务，中岛派飞机给冯天魁部队的上天投了劝降信，冯天魁直接撕去。
中岛的部队在泗安是寸步难行，他对兵力重新做出安排，饶国华亲临前线指挥战斗，当他知道刘汝斋弃守广德后很生气。罗家烈收到了广德失守的消息，冯天魁知道饶国华陷入重围，他要想办法将饶国华救出来。郑冲带着小分队去了日军在洑东的军火库，他们准备打那辆汽油车的主意，李山开着装有汽油桶的汽车冲向日军军火库，郑冲在关键时刻开枪射向汽车，洑东的军火库爆炸。日军派出重兵包围了饶国华部，饶国华决意为国尽忠并让人发电报给冯天魁。
中岛命部队发现总攻，饶国华带着泗水官兵也决心与日军抗战到底，冯天魁派也一二二旅接近饶国华，他接到了饶国华打来的告别电话，饶国华死在战场中，他是首位在抗战中牺牲的川军师长。饶国华的的牺牲让冯天魁决定亲自带队消灭森下联队，中岛清楚他的对手是冯天魁。
森下联队被派去对付冯天魁的一二二旅，它是中岛师团的一把尖刀，冯天魁准备用游击战和运动战消灭森下联队，这都是跟红军学的。冯天魁在出兵的路上听到老乡的话后决定对森下联队痛下杀手，还有老伯答应给他们当向导。森下通过飞机侦察发现冯天魁的部队去了誓节，冯天魁从老伯那里了解了仙人洞和周边的地形。
罗家烈明白冯天魁的意图，他知道冯天魁早在誓节有想法。冯天魁根据地形发现那里是埋伏的好地方，飞机和重型武器都派不上用场。森下收到消息称是冯天魁带了一个团的兵力到达，他要带兵攻打流洞，还想擦过冯天魁在誓节的部队。冯天魁给几人分别安排了任务，郑冲负责诱敌深入，郑冲提出的条件冯天魁都答应了，打鼓台成了消灭日军的主战场。卫兵听到了冯天魁和郑冲的谈话，他要求参加诱敌任务的先锋。
森下怀疑前面阵地的部队是诱饵，郑冲率先用迫击炮轰炸了日军阵地，森下只派出少量兵力前往试探，冯天魁命令郑冲多用迫击炮和机关枪，要让森下相信主力都在峡谷口，狡猾的森下没有上当，冯天魁清楚日本人的目标是流洞，他派一二二旅从流洞撤退。
郑冲命人出击进攻小股日军，他要换上将军的服装骑马去激怒日军，卫兵将衣服抢了过去穿上，他骑马带着炸药包并挥动着白毛巾向日军摆出投降的动作，森下看出冯天魁不会那样年轻，卫兵将炸药包扔向日军，大批日军被炸死，卫兵也倒在地上中枪而牺牲。这下森下被激怒了，郑冲命部队赶快撤退，森下联队紧追不放，他们被吸引至埋伏圈。冯天魁升起了红灯笼命部队出击，换过黄灯笼后仙人洞和打鼓台的伏兵也纷纷出击，森下联队被重重围住。
