高仰止认为冯天魁的话是危言耸听，他出去后坐黄包车去了路登街，康兆民担心被冯天魁的人发现，他们没有马上追踪。冯天魁知道康兆民的汽车在后面，重要的是他抓到了康兆民的把柄，杀高仰止根本不用冯天魁动手，他只需把判决书送到。
康兆民找到高仰止知道他写的文稿被冯天魁拿走了，康兆民命人看死高仰止，冯天魁派司机去接康兆民，康兆民答应去见他。康兆民看到那些文章后假装不知道，冯天魁清楚是他所为，康兆民进出高仰止家的照片已被拍下，康兆民听完只好认栽，他想带走东西被冯天魁拒绝，冯天魁要等他将事情办好后再给他。
冯天魁知道高仰止死期已到，他想在身边多个花木兰，罗家烈知道那人是封萍，冯天魁准备把她当第五房姨太太，高仰止被康兆民的人秘密处决。冯天魁没将搞纸交给康兆民，贺国光接到了山羊的密报，冯天魁看上戏子被贺国光猜忌。罗家烈将刘湘对小青的反应告诉了冯天魁，冯天魁拿出当地名人名单，他准备让他们出面保封萍，还打算花钱来办理。
冯天魁的几个姨太太在家里打闹起来，沈虹指责冯天魁，王如烟在一旁也添油加醋，春妮也不赞成他娶小青当五姨太，冯天魁搞定了这三个女间谍。冯天魁去了监狱会客室，监狱长曾经是冯天魁的老部下，具体负责是的人是康兆民的别动队。冯天魁从监狱出去后找刘湘帮忙，见到刘湘后他知道蒋介石扔推崇攘外必先安内的政策，刘湘也不赞成他弄个妓女回去，还答应替他做主。
康兆民带着贺国光来到了钟水饺，但接到命令又返回了。冯天魁提出要封萍，刘湘感觉难度太大，但在冯天魁和罗家烈的说辞下刘湘答应在贺国光面前说和，但冯天魁还是有些不放心，他让罗家烈从永州调一个排的兵力过来。刘湘向贺国光和康兆民要封萍，康兆民想请求蒋介石之后再做决定，贺国光想让封萍写了悔过书后再放人。
康兆民来到监狱中再审封萍，她坚持不签字，康兆民决定在磨盘山枪毙她，罗家烈将情况汇报给冯天魁。冯天魁准备带人去抢回封萍，他想用那摞稿纸做交换。冯天魁命老王头带人赶往青龙场，康兆民不听刘湘的命令，冯天魁半路上截住了押封萍的囚车，他命老王头将人带下来并送往永州。
康兆民听说冯天魁之举后将情况汇报给刘湘，刘湘很生气，冯天魁拿出那摞稿纸，贺国光和康兆民找刘湘要人，罗家烈将信念过之后让贺国光和康兆民提出质疑，贺国光提出半年的期限给冯天魁，冯天魁别无选择只好答应，贺国光也拿到了那摞稿纸。
蒋介石准备在川军中设立政训处，郑冲被委任为川军六十六师政训处主任，到永州后他前去探望姑姑，她知道冯天魁也要听他的，听完他的话让她的态度发生了改变，她希望他离开永州之后不要再回来，郑冲实际不是她儿子，她没有选择。
封萍在冯天魁府是受到了约束，他和她相约半年时间，还让她做自己的副官，冯天魁命人不要跟踪她，她答应他自己不会离开永州。在沈虹的提议下她们几人找封萍，冯天魁听到声响知道新成立了政训处，郑冲的出现让他有些意外，冯天魁知道迟早会有这么一天。
冯天魁听完郑冲的话后感觉到十分荒唐，罗家烈没想到郑冲中毒这么深，冯天魁要想办法赶走他们。沈虹三人的话让封萍有些意外，她坚持不会当冯天魁的小老婆，更不会留下他身边，她看出她们几人都不简单。郑冲事后向冯天魁道歉，他提出要军官的花名册，还让他交出封萍，否则就要行使职权。
冯天魁清楚他身边需要有个共产党，郑冲成了他最大的障碍，实际上郑冲是冯天魁的儿子，冯天魁不会伤害自己的儿子，这让郑冲的母亲也放心了，他们还不能把他的真实身份说出来。封萍和组织上的罗书记接上头，沈虹跟踪王如姻并发现了她的联络人，春妮去报信儿也被她发现。罗书记按朱总司令的指示交情况告诉了封萍，他们要争取让冯天魁的部队站到红军的立场。冯天魁拿着花名册送给郑冲，他命卫兵送去重庆行营备案，郑冲要求冯天魁将封萍送过来，封萍穿着军装来到政训处，这让郑冲万分恼火。
封萍想用半年时间看清楚冯天魁的为人，她的话冯天魁明白。冯天魁将几个太太的例钱交给封萍，罗家烈将红军南下的情况告诉了冯天魁，他知道自己躲不过去了。郑冲很不情愿地来到冯府，他看到三个姨太太在打麻将，他要上前抓赌被她们纠缠，这让郑冲有些惊慌，封萍出面调解替郑冲化解，山羊趁机将字条塞到郑冲的口袋中。
冯天魁看了军事部署，他被夹在中间，不打内战是他的原则。冯天魁命军官开会布置作战任务，郑冲拦住了封萍，冯天魁撕了贺国光给他的关于封萍的悔过书。在春妮的提仪下她们准备去看小青表演的戏，冯天魁想请郑冲吃饭被他拒绝。冯天魁回到家后看到三位太太都不在，吴妈将郑冲撕毁的纸条交给冯天魁看，冯天魁看后感觉要坏事，他急忙出门。
喝多的郑冲找封萍理论，冯天魁知道有人要暗杀封萍。沈虹等人回到府中见冯天魁独自在喝酒，她们三人将小青夸奖一番，冯天魁拿出了碧绿园的戏单子，这让她们都赶快改口。贺国光和康兆民在四川雅安中央军司令部，康兆民将山羊暗杀失败之事告诉了贺国光，贺国光感觉冯天魁对郑冲是顾虑太多。
贺国光准备让冯天魁的部队上前线，郑冲喝多酒后睡了两天两夜，司令部早已开拔，郑冲感觉是封萍叫的那杯水有问题，他要带人去追赶部队。封萍从先头部队回来后拿回了标语，冯天魁清楚红军的目的是冲着粮食来的，他要送他们一些粮食。刘湘命冯天魁赶往雅安开会，郑冲坐着牛车前去追赶，结果又坐着牛车回来了，冯天魁的几个姨太太也想去凑热闹。
