中岛命部队发现总攻，饶国华带着泗水官兵也决心与日军抗战到底，冯天魁派也一二二旅接近饶国华，他接到了饶国华打来的告别电话，饶国华死在战场中，他是首位在抗战中牺牲的川军师长。饶国华的的牺牲让冯天魁决定亲自带队消灭森下联队，中岛清楚他的对手是冯天魁。
森下联队被派去对付冯天魁的一二二旅，它是中岛师团的一把尖刀，冯天魁准备用游击战和运动战消灭森下联队，这都是跟红军学的。冯天魁在出兵的路上听到老乡的话后决定对森下联队痛下杀手，还有老伯答应给他们当向导。森下通过飞机侦察发现冯天魁的部队去了誓节，冯天魁从老伯那里了解了仙人洞和周边的地形。
罗家烈明白冯天魁的意图，他知道冯天魁早在誓节有想法。冯天魁根据地形发现那里是埋伏的好地方，飞机和重型武器都派不上用场。森下收到消息称是冯天魁带了一个团的兵力到达，他要带兵攻打流洞，还想擦过冯天魁在誓节的部队。冯天魁给几人分别安排了任务，郑冲负责诱敌深入，郑冲提出的条件冯天魁都答应了，打鼓台成了消灭日军的主战场。卫兵听到了冯天魁和郑冲的谈话，他要求参加诱敌任务的先锋。
森下怀疑前面阵地的部队是诱饵，郑冲率先用迫击炮轰炸了日军阵地，森下只派出少量兵力前往试探，冯天魁命令郑冲多用迫击炮和机关枪，要让森下相信主力都在峡谷口，狡猾的森下没有上当，冯天魁清楚日本人的目标是流洞，他派一二二旅从流洞撤退。
郑冲命人出击进攻小股日军，他要换上将军的服装骑马去激怒日军，卫兵将衣服抢了过去穿上，他骑马带着炸药包并挥动着白毛巾向日军摆出投降的动作，森下看出冯天魁不会那样年轻，卫兵将炸药包扔向日军，大批日军被炸死，卫兵也倒在地上中枪而牺牲。这下森下被激怒了，郑冲命部队赶快撤退，森下联队紧追不放，他们被吸引至埋伏圈。冯天魁升起了红灯笼命部队出击，换过黄灯笼后仙人洞和打鼓台的伏兵也纷纷出击，森下联队被重重围住。
