冯天魁在司令部见到了薛岳和周将军，罗家烈告诉康兆民说郑冲留守了。郑冲和冯天魁的几个姨太太坐着马车追赶过去。刘湘被派往名山前线，冯天魁的部队要被调查到鱼泉，封萍收到命令后令部前往，冯天魁知道鱼泉是粮仓，他答应对守，但也提出了所需军械和钱，司令部一口答应了他。
冯天魁在回去的路上考虑红军的问题，他问薛岳要的钱粮是准备给红军的，他让罗家烈将消息透露给封萍。郑冲给贺国光发去消息说已到达鱼泉，康兆民和贺国光也准备去鱼泉，他们清楚封萍是个隐患。冯天魁见到了赶来的三位姨太太和郑冲，他想让人将他们送回，但他们都不想离开。冯天魁给三位姨太太换装并发枪，封萍见她们到来就趁机出去了。
郑冲拿着枪指住了封萍，她知道自己当时要暗杀自己，罗家烈出面阻止他，冯天魁不想让封萍成为第二个邱副官。贺国光等人带着军械和钱粮亲自送到了鱼泉。罗书记去接头被藏在树林中的特务抓获。薛岳在鱼泉和冯天魁谈起了防务，冯天魁早就猜到那里会是前线。封萍坐在车里看到了被抓获的罗书记，她叫司机调头回去。
薛岳命冯天魁守住阵地和粮食六个小时，冯天魁清楚他的意图，他要求薛岳亲临鱼泉并指挥战斗，贺国光想代表薛岳留下来，薛岳给他授权，封萍要为罗书记证明清白被贺国光当作共产党抓起来，沈虹在外面听到后冲了进去搅局，她的话让贺国光无言可对，贺国光向郑冲要悔过书，郑冲说已核对过那正是她的签名。
罗广源要求他们给刘湘打电话，他称自己进藏区是为了弄虫草治病。薛岳将指挥部移到了大坪，鱼泉交给冯天魁镇守。
王如烟和春妮知道沈虹为封萍解围，她们还为她准备了双人床。罗家烈知道是薛岳布的局，冯天魁了解他的为人，他清楚罗广源是红军，这是刘湘故意留下一手。冯天魁对战局有了新的想法，他和罗家烈商量着应对之策，他向他说起了灵鹫峰之事，又说起大坪，而离大坪最近的是冯天魁的部队，贺国光只是他留下来当替罪羊的。沈虹听到王如烟和春妮想去杀封萍，她阻止了她们。
贺国光相信他不会再犯同样的错误，康兆民命山羊杀封萍。罗广源被关押起人，郑冲从门缝里给他塞了一把刀子，他想等他逃走后杀死他，这是康兆民的计谋，还想把杀死罗广源的事情嫁祸到冯天魁身上。封萍发现有人埋伏在树林中，冯天魁对于政训处只能是糊弄一下，郑冲对于他的训斥很不满意。
封萍告诉刚出来的罗广源说了敌人的阴谋，她劝他先回去，封萍也接到了上级的通告。封萍拿着刀交给郑冲，她的话让他无言以对，等封萍出去后罗家烈告诉她说郑冲是冯天魁的亲外甥。贺国光不赞成康兆民的那套，郑冲不想当特务，一心只想当军人。罗家烈告诉封萍自己和冯天魁相识的过程，冯天魁和萧楚女还是好朋友，这让封萍对冯天魁更加了解。
封萍向罗家烈说出大坪两字，这也正是他们所等的话，徐向前命部队在行进中改变方向转至大坪。贺国光将冯天魁的部队布防情况告诉了薛岳，薛岳想让冯天魁吃亏以削弱川军势力。贺国光让郑冲准备收拾东西跟自己在晚上撤退鱼泉并赶往大坪，这让郑冲不解。冯天魁在宴会时听到外面的枪炮声，他命人出去查看。
薛岳的指挥部受到红军三个军团的围攻，罗家烈回来后称红军去了大坪方向，这让贺国光很惊慌。薛岳清楚没有援军他们坚持不到天亮，但附近只有冯天魁的部队能调动，薛岳只能命六十六师火速增援。冯天魁接到电报后不慌不忙，他要想想再说，贺国光也跟着着急，这正是冯天魁想看到了，他派一个旅过去，这让贺国光只好再给薛岳发报。康兆民给薛岳拿来了普通士兵衣服想让他化妆逃走，薛岳面对包围只好发正式命令给冯天魁。冯天魁看到电报后命几个旅向大坪方向攻击前进，贺国光当众说出为粮食的事情负责。
孙军长见到罗书记后决定电告徐向前并向鱼泉方向撤离，留在鱼泉的钱粮被红军顺利拿走，冯天魁在中央军的眼皮子底下又上演了红云寺的一幕，他及时赶到大坪救出了薛岳，冯天魁事后得到了青天白日勋章。贺国光回到重庆准备对川军整编，第一个裁撤的就是冯天魁。贺国光看完永州编制后十分生气，他准备将永州防区撤去并入冯天魁去南京担任虚职。
贺国光知道冯天魁不会轻易退出永州，郑冲从贺国光给的报纸上看到了孙传芳被施剑翘刺杀，他向贺国光保证能完成任务。刘湘派豹公打探冯天魁的态度，封萍拿着共产党的为抗日救国告全国同胞书给他看，贺国光派郑冲到冯天魁处，每次冯天魁一倒霉就有人看热闹，可眼下的局面让他有些难办。
冯天魁的几个姨太太相互犯忌，沈虹不打自招。刘湘收到了手下几人送来的牛宝，这让他很恼火，他怀疑是冯天魁撺掇的，贺国光又准备在裁撤上插上一刀。沈虹向冯天魁汇报了王如烟和春妮的情况，还称是刘湘让她来的，春妮看着沈虹从冯天魁房中出来。
贺国光和康兆民准备一起去永州，康兆民已派别动队悄悄潜入，刘湘也被通知去永州。党中央派罗书记和张曙时去四川重新建立省委，蒋介石和日本人签订了何梅条约以致拱手让出整个华北，封萍清楚保住川军可以增加部分抗日力量。郑冲手下看到封萍和罗书记在说话，郑冲到后要抓起他们，他们趁机逃走，郑冲没能得逞。
贺国光担心冯天魁生变，他让康兆民去联系部队，贺国光在街上见到郑冲在抓人，他让把人交给冯天魁来处理。刘湘在冯天魁面前说了自己的难处，冯天魁知道蒋介石还记着龙溪事件，他的六十六师比一个军的编制还大。
