封萍带着警卫营在冯府周围没发现吴妈的行踪，冯天魁知道是谁干的，但不清楚山羊是谁，逃虹之前告诉过他一些情况，他要弄清楚两人的真面目再下手，封萍提出要帮他，他让封萍回旅馆住。西安事变后全国的局势发生了很大变化，郑冲明白以抗日大局为重，贺国光看出他如释重负，贺国光早就猜出冯天魁不是文盲将军，他还通知山羊暂时停止行动，贺国光将山羊的身份告诉了郑冲。
王如烟慌忙找到冯天魁说沈虹和要饭的叫花子通奸，老头儿当场死亡，冯天魁回家后看到家中情形，还有一群人拥入冯府。王如烟和春妮想让冯天魁杀死沈虹，冯天魁夫人突然到来要将沈虹带回慈云寺，冯天魁按夫人的意思去办，围观的人群也很可疑。封萍在怀疑沈虹只否疯了，她猜出是个计谋，目的是借冯天魁之手除去沈虹。
冯天魁发现偷袭军火库被打死的人是日本人，幸好及时发现了他们，冯天魁命人布置军警搜查那些日本人，一旦发现就地解决。封萍来慈云寺看望沈虹，沈虹听到了外面有人过来。老王头向冯天魁称府中天天晚上闹鬼，冯天魁听后回到府中，他打算亲手捉拿他们。王如烟和春妮在府中谋划着刺杀冯天魁之事，她早就知道春妮就是山羊，春妮清楚她被王如烟骗了，她还看到背后的狙击手。
冯天魁回家时发现门卫很面生，王如烟称亲自为他做了饭菜，冯天魁让春妮喝自己桌前的酒，她以身体不适为由推托，冯天魁看出王如烟就是日本间谍，他在打麻将时看到了她肩膀上的那朵花，窗外的狙击手冯天魁已经发觉。沈虹将危险说了出来，她们要走时发现门窗被锁死，沈虹的话已被听到，王如烟还想杀死郑竹梅，他们偷袭军火库是为了弄炸药炸毁慈心寺。
沈虹听到了王如烟和日本人的对话，封萍看到了屋顶的木板，屋顶有人扔下了烟雾弹，她们几人晕倒在地上。冯天魁端起酒杯要和她们碰一下，他趁机用枪指住王如烟，但让他没想到的是老王头也背叛了他，王如烟用重金收买了他，冯天魁再次陷入被动局面。春妮举起刀自尽，罗家烈带人赶往，狙击手开枪杀死了老王头，王如烟趁机逃走，春妮死在了冯天魁怀里。罗家烈没能追上王如烟，冯天魁让人弄两口棺材埋葬他们，随后他们赶往慈云寺，但守卫的士兵都不见了。
冯天魁进去搜索后发现屋里空无一人，所有人不翼而飞，冯天魁命人调兵在方圆五公里之内拉网式搜查。矶谷给英子发去电报命其不要和冯天魁玩智力游戏，但王如烟坚决不从，她想按自己的办法去做，她要亲自动手刺杀冯天魁。郑冲找冯天魁指责他，他们都很着急。
冯天魁给郑冲一个连去搜查，他重点圈了一些地方并准备轻装上阵侦察。矶谷知道英子要坚决自己的想法后很生气，他想让人炸毁莲花湖。王如烟命人给矶谷回报，她愿意执行命令。冯天魁收到一封王如烟的来信，他清楚自己身边有奸细，罗家烈在树林中没见到郑冲，冯天魁知道后让他过去寻找。郑冲带人发现了山崖下面的尸体，那些尸体正是警卫排的人，他们身上没有一点儿伤痕，也没有流血，郑冲猜出他们中了毒气。
郑冲命人将情况汇报给冯天魁，王如烟要按原计划执行任务。郑竹梅、封萍和沈虹被关在山洞中，沈虹对郑竹梅感觉十分愧疚，郑竹梅并不责怪她。英子命手下人发信给郑冲，要求他和冯天魁一起去，冯天魁没动师部的兵马，他通知其他地方兵马悄悄靠近。沈虹听到日本人要炸莲花湖，炸药就在附近的古老洞里，她和封萍想办法对付日本人。沈虹和封萍打晕看守后去了古老洞，日本人发现她们去了古老洞。
沈虹让封萍回去转告冯天魁洞中的情况，在回去的路上封萍被堵住，沈虹见日本人来到后开枪射向炸药，古老洞爆炸，沈虹在里面牺牲。冯天魁和郑冲从树林里赶往慈去寺，他清楚那里有埋伏，埋伏的枪手被他们杀死，罗家烈也带人摸了上去。王如烟清楚冯天魁就在附近，冯天魁走出去后让郑冲从一侧过去，郑冲在过去营救郑竹梅的时候才知道自己的身世，封萍也被绑在那里。
冯天魁从树林中走了出来，王如烟拿枪指住他，冯天魁看到了周围埋伏的枪手，他要和她周旋一阵，王如烟称她是宫本英子少佐，她在临死前将火把扔向郑竹梅那里，郑冲眼看着他妈被大火烧死，冯天魁也陷入悲痛之中，封萍被及时救下。
矶谷知道冯天魁没死后万分生气，他要在战场上和他决一高下。郑冲对冯天魁充满了憎恨，封萍想试着去劝说郑冲，冯天魁在两位夫人坟前久久不能离去。
封萍找到郑冲后加以劝告，都是日本人惹得祸，她清楚那把中正剑的来由。冯天魁让老王头的儿子王八头给自己当司机，警卫营的罗家兴招供了，冯天魁命人将他枪毙。冯天魁收到了何钦的电报，川军部队被编入国军战斗序列。封萍在川军里做思想工作，郑冲知道后驱散了他们。封萍知道郑冲还在为慈云寺的事情纠结，郑冲收到卢沟桥事变后向冯天魁汇报，罗家烈也将电报内容汇报给冯天魁。
冯天魁准备去重庆要钱粮和装备，他想率川军出川抗日。贺国光接见了何应钦派来的处长，他替川军在他们面前解释，这才让他们知道冯天魁的部队原本是一个军的编制，玩的是韬晦之计，中央军只能六十六师一个师的装备和军需。刘湘召集川军将领拟定抗战方案，大家都愿意首批出川抗日，刘湘看到了他们的决心。
冯天魁的部队在首批出川战斗之列，贺国光找他谈话，他知道军需官周骏彦来到重庆，贺国光给他出几个主意，为了抗日冯天魁只能低下头来。冯天魁多年前从周骏彦那过旧飞机，他们不是第一次打交道，见面后周骏彦亮明了态度，冯天魁也表明了决心，周骏彦让韩处长赴宴，冯天魁没能请到周骏彦。
韩处长没到冯天魁的宴会，还让冯天魁去钓鱼池，冯天魁答应过去结账。郑冲气冲冲地找贺国光，他怀疑这样能否打赢。冯天魁在钓鱼池找到了韩处长，他来重庆多次也是第一次过来。冯天魁让罗家烈去帮韩处长结账，他还提出要拿猛虎下山图送给他，韩处长希望冯天魁能捐献家产。
郑冲从贺国光那里出来后很生气，封萍在那里等候，他们一起去了钓鱼池。韩万全答应帮冯天魁变成加强师，但需要八千人的空额，冯天魁让罗家烈将钓鱼池结的钱要回，还将韩万全大骂一顿，冯天魁准备面见何应钦。
