封萍的担心让冯天魁也感觉十分正确，郑冲听后也没意见。坂垣听说冯天魁的部队到达山西后立马做出了安排，还让人通知矶谷要为他报仇。冯天魁到指挥部之后才知道他的一二二旅被调动，中央军是想利用他们跳出包围圈，蒋介石命川军迎击西进之敌。孙连仲的十四军在神仙洞被日军包围，冯天魁看过地图后准备前去救援，但提出不要再直接指挥他们。
冯天魁返回部队准备向马家坡发起攻击，很快马家坡被冯天魁的部队拿下，但暗堡中突然出现的机枪将他们全部扫射，损失惨重，坂垣知道攻占马家坡的军队正是冯天魁部，他要不顾一切对付冯天魁。冯天魁命炮兵出击，但领到的炮都是废品，他要在马家坡创造奇迹。郑冲和封萍带着警卫营冲向马家坡高地，他们再次受到暗堡机枪的攻击，郑冲带着炸药包冲了上去，暗堡被炸毁，冯天魁命部队增援。
等日军炮火之后进入战场，被埋在土里的川军跳出来和他们展开肉搏，当日军将封萍和郑冲包围之时罗家烈兵赶到解救了他们，日军守卫马家坡的一个中队被全歼，去救援的日军没能赶上。冯天魁的部队控制了马家坡，第三军和第十四军冲出包围圈后仓皇出撤退，这让冯天魁的部队成了一支孤军。
冯天魁知道第三军没在测鱼集结，第十四军也过了文笔山，这让冯天魁知道他们出卖了自己。冯天魁给黄长官打电话问其原因，他称是蒋介石的命令。黄绍竑十分难过，他在夹缝之中也是无可奈何。冯天魁命固安的一二二旅快速撤退，一二三旅在王庄和日军交火，冯天魁清楚他们被日军三个旅团包围在马家坡，这都是坂垣调兵之举。
冯天魁决定在马家坡和日军血战到底，郑冲心中感觉到一丝悲凉，那是对蒋介石和国民党的失望。贺国光听说冯天魁的部队被包围后想向蒋介石谏言，但被劝说后也只能是爱莫能助。一二九师出现在中村旅团后面让冯天魁大喜，冯天魁将位置发送给刘伯承部，中村已分兵，坂垣仍按原计划准备发起攻击。刘伯承建议冯天魁带兵从羊儿沟撤退，还主动出击日军，郑冲对共产党也是刮目相看。
