冯天魁从刘湘的话里听出蒋介石对他是深恶痛绝，封萍听完吴妈的话过去看三个姨太太，她们想试一下她的胆量，三个堵住封萍想脱光她的衣服。郑冲将尹昌衡抓到司令部，尹昌衡曾经是推翻清庭后的第一任四川总督，刘湘都得敬他三分，贺国光认为尹昌衡的话是有人指使，还让人将他抓起来，冯天魁出面阻止，贺国光当众宣布将冯天魁裁撤。
薛岳带着中央军的部队赶往永州，贺国光还让人将冯天魁抓起来，刘湘迫于无奈让冯天魁服从，尹昌衡答应跟着他们走，走之前还骂了刘湘。冯天魁和罗家烈知道这是他们的阴谋，冯天魁清楚失去兵权后等待他的将是什么，李家鈺和饶国华也是在一帝观望。尹昌衡是饶国华派去的，冯天魁清楚他站在自己身后。
冯天魁派两个旅堵住公路，他要截住薛岳的一个旅。沈虹将王如烟和春妮的衣服扒去并绑在一起，她们当着封萍的面演戏，冯天魁回到家中看到那种情形，他让封萍跟着自己走。冯天魁将沈虹叫到府外，他听出她是话里有话，沈虹只想让他保住官位，她的一番话让冯天魁心有所悟。
沈虹在司令部找到刘湘，刘湘明白她是想让他来保冯天魁的，他感觉她的话很有道理。冯天魁清楚共产党在永州有活动，他想请封萍找人在樟树口游行示威，封萍答应他可以发动群众。郑冲将冯天魁的军事部署告诉了贺国光，贺国光大为吃惊。冯天魁让罗家烈以保护民众为由驻防樟树口，他看到尹公写的雄起两字。
尹昌衡清楚冯天魁的为人，他让他留下那两个字，冯天魁对他的话铭心刻骨。永州共产党鼓动老百姓在樟树口游行，记者也赶到那里。贺国光对冯天魁放了尹昌衡表示不满，蒋介石没准川军将领的请示，贺国光要冯天魁解释清楚调兵事情。
冯天魁对贺国光称自己派兵是疏导群众，群众们在樟树口唱起了义勇军进行曲，薛岳到后发现他们被堵住，那是要求抗战的宣传口号。冯天魁的两个旅早已在山口埋伏，康兆民想强行镇压，冯天魁提出对民众要进行疏导，不能出现流血事件。贺国光清楚冯天魁的目的，他们分别下了命令。
旅长黄玉民带兵前去疏导，他拿枪指住了康兆民，双方僵持住。贺国光想抓冯天魁，冯天魁命人进来，封萍拿出了包围司令部的民众请愿书，他们坚持拥护六十六师抗日，贺国光认为是共产党的阴谋，外面的人越聚越多，还有大量的报社记者，刘湘只好出去查看，东北流浪的学生们还冲上前跪了下来。
罗家烈赶到樟树口，他命部队做战斗队形。冯天魁在学生们面前下了保证，还当众割出了手上的血并说出了抗日的决心，刘湘也站出来讲话。永州民众的呼喊说出了冯天魁的内心，冯天魁知道他保住了军队，也保住了将来抗日的一支铁军。贺国光和康兆民看到几日后的报纸后知道冯天魁裁不掉了。
贺国光收到了蒋介石的电报，蒋介石表扬了刘湘和冯天魁的抗日决心，他只能这样做。刘湘找冯天魁商量要裁减川军四十个团的命令，冯天魁称要拿掉王豹公并派新人接替，把裁撤的军队换成保安团，这让刘湘十分惊喜。冯天魁从刘湘的话中听出有人会加害他，有人在冯府的甲鱼汤中下药，冯天魁看到了碗里的苍蝇就不喝了，吴妈将汤端走后发现里面有毒，冯天魁知道不是吴妈干的，他明白是几位姨太太动了手脚。王如烟和春妮合伙陷害沈虹，几人撕打起来。
贺国光和康兆民想让冯天魁在一个月内娶封萍做五姨太，郑冲接到电话后过去查办。冯天魁清楚碗里的死苍蝇是有人故意扔进去，他在以后要更加小心了。冯天魁告诉郑冲说自己不着急了，郑冲不得不服从重庆行营的命令，他从内心上也不想那样做。
郑冲心里不痛快去酒馆喝酒，他要酒被店老板拒绝，封萍进去要了酒和他喝。罗家烈拿着日本驻华武官矶谷廉介的信交给冯天魁看，还要过几天来四川拜访他，冯天魁不打算回信。郑冲告诉封萍说是冯天魁的大炮炸了自己父母，她这才知道他借酒消愁的原因。
王如烟和春妮跟着封萍去了莲花湖，郑冲发现沈虹在监视她们。冯天魁听说康兆民到永州后在福满楼请他吃饭，康兆民向郑冲问起了冯天魁的反应。沈虹和封萍打算查出家里的日本特务，她们猜测是王如烟和春妮其中一人。康兆民看出郑冲不像在重庆那样坚决，听完冯天魁的邀请后康兆民坚持前往。
王如烟和春妮在冯天魁面前告几名士兵的状，冯天魁放了他们，他要的就是他们这份豪情，王如烟和春妮被绑起来送到福满楼。封萍清楚沈虹是刘湘派来的，她们也一起去了福满楼。冯天魁从沈虹和封萍那里看也她们走到一起，沈虹见沈虹拿出字条后清楚有日本人监视着。
康兆民到后福满楼后只见到封萍和沈虹，还拿出了背子面料，冯天魁拿出字条交给康兆民看，他想请她查清日本间谍，王中烟和春妮被带上去，郑冲接完贺国光的电话后赶往福满楼。冯天魁准备在王如烟和春妮之前杀一个人，康兆民知道自己上当了，冯天魁将罗家烈将王如烟和春妮都杀了，康兆民只好对于娶新姨太的事情松口并替她们求情。
郑冲到福满楼将贺国光的话告诉了康兆民，冯天魁知道两广兵变之事，康兆民借机离开。坂垣和矶谷会面商量川军、滇军和黔军之事，坂垣认变冯天魁的部队不堪一击，他身边安排的卧底是矶谷的手下。坂垣明白他的心意。
