冯天魁得知日军坂垣师团之加藤支队奔袭菏泽，冯天魁得知消息后准备防备一下，他吃不透汤恩伯的话，他命人将消息发给汤恩伯，贺国光代汤恩伯给冯天魁回报。汤恩伯在向参谋们征集意见，他按照他们的意思办了，想借此撤退，加藤支队在陈集受到汤恩伯炮兵轰炸，坂垣看出这是汤恩伯要跑。
冯天魁收到汤恩伯的电报后知道他的企图，他让人将电报转至徐州。帅狗从后方医院带着战士们回来后知道弟弟帅猫已牺牲，他很伤心，他们请求归队。罗家烈将济宁失陷的消息告诉了冯天魁，他们侧冀名存实亡。
贺国光听说汤恩伯把部队从前线撤下来后很着急，他的撤退让川军陷入被动局面，贺国光跪在汤恩伯面前求他不要撤退，蒋介石也发来电报同意他们撤向荡山地区，贺国光看后也无话可说，他感觉自己对不起川军，贺国光给冯天魁发去电报祝他好运，冯天魁看后明白其中深意。
贺国光的部队陷入了被坂垣和矶谷两面包围的处境，徐州没派出援兵，所有的兵马都调往了台儿庄地区。矶谷给冯天魁发去劝降信，冯天魁回信骂了他。矶谷看到后十分生气，还派出飞机轰炸。
冯天魁的任务是阻挡日军七天，主要是为了台儿庄战场赢得时间，他们的部队成了鲁南的最后一道屏障，面对生与死的选择，他们决心和日军大战一场。矶谷坐飞机看到了冯天魁站在城楼上，他命飞行员扔下炸弹，冯天魁没有躲避，他安然无恙。冯天魁收到孙震派兵支援后对他表示感谢。
郑冲吹起了口琴，他想着每次战斗中牺牲的战友们，冯天魁在大战前夕命士兵们吃好喝好。日军的炮兵和飞机向冯天魁的前沿阵地界河发起攻击，冯天魁亲临前线指挥战斗，他命人将部队撤到界河另一边，那河成了天然屏障。
矶谷被激怒了，他命部队不惜代价冲过界河，第一天的战斗结束了，日军没跨过冯天魁的前沿阵地，但也付出了两千多人的代价。矶谷在思索冯天魁的部队，他不想让坂垣帮忙。冯天魁知道汤恩伯靠不住，最要命的是他拉弹药不足，矶谷派飞机向界河阵地投下了毒气弹，大批战士被毒死在阵地上，日军趁机攻击。
罗安烈听说一二六旅的情况后赶过去指挥战斗，他亲自上阵，战争已经持续两天，冯天魁的部队也是损伤惨重，日军的多次进攻被打退。由于日军飞机的轰炸，罗家烈倒在战场上，但生前插上了川军的旗帜，他用生命告诉他们这才是真正的川军。
坂垣师团准备攻击临城，冯天魁收到了情报，他清楚这是他们想抄自己的后路。前线的川军由于弹药不足和日本人展开肉搏，守备临城的的汤恩伯手下王吉安弃守要逃走，走之前见到了冯天魁，冯天魁请出李宗仁的电报，王吉安的军服被扒了之后被冯天魁就地正罚。
冯天魁知道他们逃到鲁西南后不可能再回来，但要记住这次教训，他要带领川军誓死保卫滕县。
冯天魁根据战况将外围部队全部调往滕县防守，矶谷和坂垣师团准备合围滕县，冯天魁的六十六师只剩下了六千多人，他们要面对的是数万武器装备精良的日军，徐州方面对冯天魁斩杀王吉安给予支持，蒋介石希望他们能再多坚持几天。
冯天魁在滕县外围又设立了三道防线，他就是要将时间拖下去，他带兵唱起了义勇军进行曲。第五天时日军对滕县发起攻击，矶谷和坂垣师团进攻不顺，矶谷决定亲临前线指挥战斗，冯天魁看着日军的进攻准备打乱日军的阵脚，帅狗和黑子提出要带领警卫营从西北方向的高地杀出，这样可以将日军的进攻打乱。
坂垣也亲临前线，当他听说有军队要从西北角冲出时就派重兵过去，帅狗和黑子炸毁了日军阵地的炮兵，他们也付出了生命的代价，这样缓解了滕县正面的进攻压力。冯天魁的兵力加起了只剩下两千人了，弹药也几乎用尽。张庄的孙木匠从小道进入滕县，他是八路军派来做向导的，冯天魁由于没接到撤退的命令，他不能撤退，还让人将城中没撤走的百姓离开。
冯天魁发出决心死拼、以死报国的电报，战斗已经进行到第六天，他要亲率川军士兵们对日军作战，黄旅长的部队已没有子弹，他带兵冲向日军阵地，矶谷被他们吓坏了，他命部队撤出阵地。日军将滕县的指挥权交给坂垣部，冯天魁在阵地上看到了还剩下一口气的黄旅，他知道滕县还在川军手中。郑冲清点过士兵后只剩下两百人左右能打仗，冯天魁从风中听到了烈士的声音。冯天魁的部队坚持到第七天，他们准备和敌人展开巷战，直到最后一个人倒下。冯天魁让郑冲给徐州发报说已坚持到第七日，还告诫他发完电报后将电台砸了并各自为战。
郑冲向冯天魁叫了父亲，他为他骄傲，冯天魁没有回头。日军进入滕县后和冯天魁的部队展开了激烈的巷战，郑冲战斗中被刺中一刀后被日军炮弹炸晕，冯天魁死在城楼上，死前他杀了很多日军。矶谷和坂垣来到城楼上看到了坐在那里的冯天魁，他面朝西南。矶谷看到了冯天魁身上的欠条和房契和地契，他感觉输给了川军，对日本的取胜也没信心，矶谷当场被气得口吐鲜血。
郑冲是滕县保卫战的幸存者，在抗日战征中每死亡的五名人之中就有一名人是四川人，冯天魁的形象是依据多位川军将领的事迹而成。（正者无敌大结局完）
