郑冲率先带领部队向伏击圈中的日军发起冲锋，森下这才知道他们被分散夹击，他想不到自己就这样失败，冯天魁得知战况后带人围住了森下，他亲自结果了森下的性命，冯天魁部大胜。中岛收到森下联队被全歼的消息后命部队围攻冯天魁，但冯天魁带部很快撤向了宣城，他知道南京保不住了，冯天魁接到了撤退的命令，他们被调往山东临城。
冯天魁的部队在几个月里几乎走遍了半个中国，他只能接受军委会的命令。日军攻占南京后开展了大屠杀，报纸登出后让冯天魁震惊。冯天魁猜出下一场大战的地点在徐州，他收到了韩复渠的电报，韩复渠准备就地坚守等待川军。矶谷和坂垣知道冯天魁的部队到达了临城，他们准备联手对付他。
韩复渠在临城火车站接到了冯天魁，他将他带到自己的花园洋房里，还要将房子送给冯天魁。韩复渠还念起了他写的诗给冯天魁听，听完他写的诗让冯天魁转变了对他的看法，西安事变之时韩复渠给张学良发去电报支持他，这样让蒋介石对他心存芥蒂。韩复渠以个人名义给冯天魁一百万银票，他对蒋介石也报有很大火气。
韩复渠对冯天魁说自己想扳倒蒋介石，他将刘湘的回复说给了冯天魁，刘湘让他和冯天魁商量，冯天魁没接受韩复渠送出去的东西，他直接回了临城指挥部。冯天魁接到去开封参加高级会议的电报，罗家烈将日军兵力情况汇报给冯天魁，冯天魁仔细考虑了军事态势。
蒋介石查明韩复渠和刘湘密谋反蒋，刘湘是病入膏肓，蒋介石要放冯天魁一马，但要让他做人证。韩复渠对于在开封开会有些怀疑，那不是他的势力范围，他请冯天魁在齐鲁阁吃饭。康兆民在关键时刻没给冯天魁使绊子，贺国光给郑冲发去电报说明了情况，郑冲拿着电报给冯天魁看，冯天魁让人跟着自己去参加韩复渠邀请的饭局。
吃饭时冯天魁说出了自己的对日军的作战计划，韩复渠感觉这样大规模的作战方案在蒋介石那儿不会通过，他感觉到很惭愧。韩复渠想面见蒋介石说在山东的作战方案，他打算去开封。封萍看出冯天魁的话感动了韩复渠，冯天魁清楚蒋介石要对韩复渠动手。
冯天魁答应和韩复渠一块儿去开封，封萍对他有些担忧。冯天魁到达开封后见到贺国光，韩复渠在门口按规矩交了枪，冯天魁知道韩复渠这一脚踏进去后再难出来。贺国光让冯天魁先不要进去，在门口听一下，冯天魁从窗户外看到军统的人将韩复渠带走，冯天魁被戴的人带走，韩复渠被押送到武汉接受审判，他的一切职务被取消。
韩复渠身上搜出了和川军的作战计划，贺国光陪冯天魁喝咖啡，他想让冯天魁做证人，冯天魁称自己不能当那个证人。冯天魁被质问那份作战计划，蒋介石看后要召见他。矶谷清楚是冯天魁的部队拦住了他的去路，冯天魁要求武器弹药和军饷，他们的部队被派到了阵地最前沿，任务是坚守七天，这样国军才能在徐州布防。
贺国光对冯天魁的评价是铁血将军，郑冲在战争中对封萍的感情逐渐加深，他不知道该如何表达。蒋介石把韩复渠的车送给冯天魁，冯天魁回去后要将车卖了，司机王八头不知道该如何偿还他的恩情。郑冲将自己对共产党的看法告诉了封萍，他们已是志同道合之人。
封萍向郑冲表露了爱意，这也正是郑冲心里所想。冯天魁的作战计划被开封日军间谍得知，但蒋介石没有采用他的计划，矶谷想在冯天魁到达临城前用空军将汽车炸毁。王八头见日军飞到来就趁机让冯天魁下车，他成了日军飞机的靶子，王八头开着汽车被炸死。冯天魁被汤恩伯接到了司令部，罗家烈收到消息后知道是内奸告密。
汤恩伯的话说到了冯天魁的心里，他们一起研究作战方案。封萍向郑冲讲起了自己的往事。村民发现了张庄侦察的日本人，罗家烈知道后清楚那里是战略要求，他将师部配属的马匹交给郑冲和封萍，冯天魁没在张庄驻兵的原因是那里是回民区，怕士兵和村民产生冲突。
日本人小林带人化妆进入张庄侦察，郑冲和冯萍到张庄后分头行动，坂垣发现川军后仓惶逃走，小林等人被封萍包围在屋里，封萍冲进去后将他们全部杀死。矶谷派出一个中队来接应坂垣，坂垣命龟田中队在张庄设伏。
郑冲发现了坂垣的行军背囊和望远镜，封萍猜出日本人看出了这里的地形，她号召村民马上转移。封萍在回去的时候有些担心，村民将日本人包围张庄的情况告诉了郑冲和封萍，封萍让郑冲去一二六旅调兵，她独自返回张庄，龟田中队进入张庄后烧杀抢掠，村民被赶到了一片空地上，封萍独自骑马赶了过去，村民趁乱躲了起来，封萍被龟田打中后倒地。
郑冲带兵赶到发现了中枪的封萍，封萍因伤牺牲，郑冲陷入悲痛之中。张庄的部分村民被解救了，但封萍却永远离开。冯天魁回来后知道封萍牺牲在张庄，他去坟前祭奠，郑冲在封萍坟前想起她以前说过的话，他决定了今后要走的路，还让冯天魁将中正剑代交给蒋介石，冯天魁明白郑冲从思想上和蒋介石决裂了。
封萍的牺牲让郑冲明白要继承她的遗愿，而冯天魁那句没说完的话让郑冲知道共产党才是一支真正抗日的部队。
