萧以恒想利用滇人的优势，与坂井开展疲劳拉锯战，给三个营安排好轮番突袭的方案，让鬼子一夜三惊。廖师长说等美云他们回来后实施。土原护送美智子回去路上，告诉美智子一男已死，他已被坂井收为义子。美智子说让他找到附近的鬼子部队，并以嫁给土原为诱饵，一定要消灭江小刀部，报被俘虏的屈辱。
江美兰要给伤员做手术，江小刀不顾众人反对带兵返回了那个山寨。入夜，猴子在坟前烧起纸钱，陈皮说赶紧去好好警戒，别把鬼子招来。土原遍寻江连未果，美智子发现不远处有烟，提示土原那里有情况，土原率兵包围，命令不留活口。沈沛琴告诉家林，老韩不同意家林上前线，就是因为家林掌握着独立团的党员名单，一旦家林牺牲就会影响其他同志与组织联系。家林明白了擅自参加战斗的危害。家林告诉了沈沛琴名单。
美智子、土原等人包围村庄，被猴子发现，双方激战。江命令猴子带人撤退，江和陈皮断后。沈沛琴、猴子组织转移。江、陈皮发现一个索桥，二人估计前面是禹王山南坡，估计没有鬼子。陈皮前去探路，叮嘱江如果全部过了桥就撤掉索桥，并说有话问猴子。猴子带人在阻击，小刀找到他们让赶紧撤。他们顺利过索桥并断了后路。土原等人占领村子，却没有找到江部。坂井听说土原在接美智子途中遭遇国军，就派佐藤赶紧支援。
江小刀等脱离危险，陈皮质问猴子为啥放烟招来鬼子。此时牛角号响起，江听出是萧家寨的牛角号，认为是萧大虎找他们的。家林说是求救信号，有可能是被鬼子包围了。江小刀说，他最不服气的是萧以恒，但是萧说过一句话让他钦佩，就是上了战场都是同袍兄弟，不分哪个寨子，萧大虎也救过他们，这次必须救他。
萧大虎部正遭遇鬼子攻击，弹药不多了。萧大虎告诉大家，宁愿正面死，绝不背后生，决心拼死一搏。他们发起冲锋，江小刀在侧面协助，展开激战，在肉搏中，大虎受伤仍在拼死搏斗，被猴子等救下倒地。鬼子小岛等人感觉被包围，仓皇撤退，向土原和美智子报告。
江小刀等呼唤大虎，大虎苏醒，感谢他救了萧家寨弟兄，江说我们救的是兄弟。并命令部队赶紧回到村子，救活伤员。美云给大虎做了手术，救活了大虎，但是说他们都一天没吃饭了。沈说这里条件不允许，等想办法。
萧以恒部在顽强抵抗鬼子的第三次冲锋，已无退路，要战士们上刺刀。江小刀安排好伤员，告诉沈沛琴自己、陈皮等人要去支援萧以恒。江小刀走了两步突然回过来抱住沈沛琴，让沈一定要保护好美云和大虎，自己也要保重。沈不知所措，陈皮溜走。
萧以恒部与鬼子展开肉搏，江小刀等人冲了过来，投入战斗。肉搏中，萧以恒被两个鬼子围住刺伤，江小刀见状冲上前去
