萧以恒部在阵地肉搏，江小刀等冲过来增援，萧以恒很意外小刀的出现。萧以恒受伤，江小刀让陈皮带团长撤下，说已经在禹王山南坡做好了防御工事。
萧以恒见到江美兰时，心中充满对阵亡兄弟的愧疚，认为是因为美兰出现造成的，说没有这个老婆，让她和沈沛琴都走。美兰不解并恼怒，说做完最后一台手术就走。
萧以恒和刘参谋长正在商议晚上行动，江小刀怒气冲冲挥刀砍向萧以恒，质问他为啥欺负阿妹江美兰。刘参谋长制止了他。江美兰和沈沛琴也赶到，美兰护着萧以恒。萧以恒派任务给小刀，小刀不去，美兰也说小刀已经两天两夜没合眼了，要求换人。刘参谋长说此任务必须江小刀才能完成。
刘参谋长和沈沛琴给江小刀布置任务，让他们摧毁鬼子重炮阵地，并商议方法。陈皮去找沈沛琴，他已怀疑沈沛琴、老韩等人是共产党，并要求加入，沈沛琴含糊应对。二人谈话时发觉庄枫偷听，故意大声讨论家林是否该参加战斗。
入夜，萧以恒带队掩护江小刀部去炸掉鬼子重炮。江小刀早已安排好陈皮、独眼、猴子的任务，分头行动。板井命令佐藤重炮炸掉丹朱岭。小刀等人刚进入就被鬼子发觉，开始枪战。土原告别美智子，请命消灭夜袭队，板井准许。
猴子带队引开土原火力，江小刀等人找到重炮阵地，挂上手榴弹，拉开导火索。此时萧以恒等人与猴子回合，命庄枫联系云南184师炮灰支援，刘参谋长左侧突击掩护。萧以恒部借着炮火攻击，冲入鬼子阵地，开展搏斗，刘参谋长救起被鬼子压倒的萧以恒，边阻击边撤退。
江小刀等人等到手榴弹硝烟散尽，却发现一个重炮没有炸。萧以恒说不用去了，已经做得很好。江小刀却说给他两分钟即可，独自一人前去。
佐藤不顾土原等人，乱炮攻击混战阵地，刘参谋长遭受重创，土原仍在追击。刘参谋长意外看见江小刀，二人携手前去炸炮。刘参谋长掩护小刀击中土原。手榴弹爆炸，炸毁重炮同时余威令二人受伤昏倒。萧以恒部紧急救援，带走二人撤退。美智子战场找到昏迷的土原。这边萧以恒焦急等待抢救结果，美云说江小刀无大碍，但刘参谋长头部受伤会有头疼的后遗症。
板井命令佐藤找到独立团，彻底消灭，抹掉他们的番号。六十军在禹王山地区顽强阻击27天，使日寇没能达到进入徐州的目的。日寇改变策略，想迂回包抄几十万中国军地。六十军开始向西南撤退。廖师长命令今晚七点撤退，解释说这不是逃跑而是战略转进。
