坂井发起炮火攻击，密谋偷袭师部，萧以恒前去增援。日军通过五十八军的防区漏洞围攻师部，并动用毒气弹袭击，萧以恒将毛巾分发给师长和战士，自己却吸入过量毒气而昏迷，与此同时，更多敌人正潮水般涌来，情势危急……
独眼等人和鬼子花谷小队接火，就剩花谷一人跑回去。但激战也把师部和58师之间的电话线炸断了。独眼回到营部，把电话线等交给小刀。阿花说这是窃听用的，小刀让她赶紧联系团部汇报。廖师长命萧以恒马上接通电话线。鬼子花谷遭到土原训斥，坂井命他继续带人架设窃听设备，并在明早进攻前再行捣毁。
独眼、阿花等人前去接线，刚把电话线接通了就又碰上花谷鬼子小队，双方激烈交火，陈皮赶去救援才得胜。陈皮因为独眼不放警戒哨、拿鬼子的靴子起争执。独眼不服。小刀因为损失两个弟兄心里窝火，也认为独眼不对。独眼认为江、陈二人早就对他看不惯，不让阿花解释就走了。坂井开始炮火攻击，阿花担心电话线被炸坏想去看看，小刀不允。小刀纳闷鬼子为啥不进攻。
廖师长发现电话线不通，正要派人检查，士兵报告鬼子摸上师部。廖师长命令阻击并让赶紧通知萧以恒增援。土原部见他们人少发起猛烈攻击。刘参谋长不让萧以恒支援，怕他有意外。此时小刀电话进来，刘参谋长命令小刀紧急增援师部。萧以恒趁机躲过刘参谋长的阻拦带兵增援。庄枫挑拨刘参谋长趁机夺取兵权，被斥责。这边小刀立即带着独眼的八连前去增援。土原见萧以恒增援，自信地认为他是自投罗网，放他进去。廖师长骂萧以恒鬼子是怎么进来的，随后意识到友军防区有漏洞。
土原让鬼子都带上消毒面具施放毒气弹。萧以恒让廖师长等人用湿毛巾堵住口鼻。此时一个毒气弹进来，萧以恒捡起扔出去，自己被熏倒。土原正要去师部摘取胜利果实，却被江小刀部从后边攻击，土原败走。在独立团部，廖师长电话质问58师为何不能协同作战，被坂井监听。坂井听到中国军队内讧，大喜，部署土原在第九军团正面进攻峡谷东侧时，三面围击峡谷西侧，消灭独立团直取武汉。大虎去接美云治疗萧以恒，沈沛琴给美云送去前线急需药品，萧以恒得救。
廖师长权衡再三，不能再打消耗战，命萧以恒部先撤出，在白庙楼构建防御掩护全军撤退。萧以恒问沈沛琴突然回来原因，廖师长说是军长让她给带来一本游击手册，必须对她无条件信任。萧以恒心里有些疑问。坂井对中国军队突然撤退心存疑问，让土原谨慎行事。他们航空侦察独立团在白庙楼有防御，告诉土原可以追击，但没有重炮情况下不能擅自攻击。
廖师长接到情报58军已经跳出包围圈，要求萧以恒在白庙楼坚守三天，保证兄弟部队撤离。萧以恒觉得这里周围都是平原，没有防御优势，想不出谁会给他们增援，请求廖师长求军长准许撤离。江小刀部还在阻击，独眼、沈沛琴在另一边带着后勤人员参战，与他形成掎角之势。廖师长的请求发出去迟迟得不到回复，刘参谋长命令庄枫、如意守住设备，不得擅自行动。
