萧以恒巧用计手握兵权 沈沛琴护师长遭杀害
廖师长愤怒而走，要回云南。
沈沛琴、老韩和陈皮在商议发展党员的事儿，叮嘱陈皮不要告诉小刀，他性格急躁容易出危险。
颜组长公布命令，萧以恒代理师长，刘公为代理师参谋长，庄枫意外为副参谋长。
刘公为找庄枫质问，说他陷害廖师长，为了自己升官。庄枫无耻地说，他只是为了完成上级任务，萧以恒才是最无耻的小人。此时如意送来上峰密电，庄枫说他翻译，刘公为生气地扔给他。
美兰找萧以恒理论，说他忘恩负义。萧以恒说以后再解释，美云说没有以后了，离婚。江小刀也为廖师长、美兰找萧以恒打架，萧以恒气愤不过拿枪指着小刀，小刀说你从来就没想放过我。刘参谋长劝走小刀，萧以恒却一口鲜血喷出去。
如意找到沈沛琴，一番交流后得知二人同为共产党地下党。如意告诉沈沛琴，上峰让刘公为、庄枫和沈沛琴杀害廖师长。刘公为、庄枫商议如何除掉廖师长，沈沛琴来说她护送廖师长回云南会择机行事。刘公为提示说暗杀要在日军防线附近，意在嫁祸日本人。
萧以恒让大虎护送廖师长，大虎纳闷，萧以恒告诉他一切要听廖师长指挥。
萧以恒和廖师长私会，抱怨自己真成了无耻小人。廖师长说也好，这样蒋系就会更加信任他，队伍就会掌握在自己的手中。萧以恒说他们归属到薛岳部队，会拿他开刀。廖师长告诉他要学会忍耐。
如意接收了庄枫给刘公为的密电，刘公为防备如意。如意等他走后赶紧想法破译。
沈沛琴安排大虎、廖师长等开车走西北方向，她带一个班和假扮的廖师长上山走东北，约定明日中午十二点汇合。庄枫尾随沈沛琴等人。萧以恒找庄枫，刘公为搪塞过去。萧以恒意识到情况危险，电话通知江小刀保护廖师长，小刀带着陈皮分头追上去。
大虎和廖师长赶到镇上，廖师长得知沈沛琴在后边阻挡庄枫，不顾危险回去找沈沛琴，遇上江小刀。他们汇合在一起找沈沛琴。
晚上庄枫带人在镇上和沈沛琴等人对峙。沈沛琴故意拖延时间，天亮后溜走上山，引诱庄枫紧追不舍，发生激战。沈沛琴遣散自己士兵，独自一人与庄枫周旋。庄枫质问她是不是共产党，沈沛琴看着表，估计廖师长等安全走了，就承认是共产党，被庄枫一枪击中。庄枫击毙所有知情人跑走。
江小刀等人追到现场，小刀抱着沈沛琴悲痛欲绝，沈沛琴苏醒告诉他要救她的孩子，说她爱他，随后牺牲。
萧以恒诱敌洗清白 江小刀救援双负伤
刘公为知道沈沛琴牺牲是庄枫搞的鬼，开枪打伤他。萧以恒问他，他说是枪走火了。江小刀让独眼开车送沈沛琴灵柩回云南，萧以恒斥责他违反军纪。美兰说他无情无义。
萧以恒请命担任诱敌任务。出发前见刘公为颓废无比，要他打起精神，不能再为女人悲哀。刘公为找到庄枫，说沈沛琴死在你手上，等着我回来。
萧以恒去找美兰告别，美兰冷淡。萧以恒把她的枪还给她，失落地走了。庄枫与美智子幽会，美智子尖叫声惊动了美兰，美兰掏枪，在枪套里发现萧以恒给她的信和戒指。美兰明白了萧以恒有难言的苦衷，他主动申请诱敌就是想洗清自己，并表达了对她的爱从未改变。
江小刀、陈皮等人在研究萧以恒的作战部署，觉得漏洞百出。美兰找到他说萧以恒的苦衷，小刀明白了萧以恒的决心，一边命陈皮向师部靠拢，一边向美兰保证一定会把萧以恒安全带回来。
萧以恒部在小镇与鬼子激战。土原认为萧以恒是在用生命消耗时间，和坂井商议要活捉萧以恒。江小刀带人侧翼增援萧以恒，老韩叔在掩护小刀时负伤，临终前嘱咐小刀把他埋在他女儿坟前，告诉他乌蒙山跳崖的是他女儿，家林是他女婿。
萧以恒身旁的战士都牺牲了，他在掩体内准备好刺刀，眼前闪过和美兰结婚的幸福时刻。鬼子们围了上来，萧以恒抱着必死决心和鬼子肉搏。江小刀率领陈皮等人冲上来，救走多处负伤的萧以恒。撤退时江小刀落后了，土原下令开炮，说不能让他跑了。江小刀被炮弹击中昏迷。陈皮等抢出小刀撤退。
土原以为萧以恒、小刀都死了，说终于给坂井一男报了仇，恳请认坂井为义父。坂井让土原必须用江小刀的人头祭奠一男。回到大本营，坂井说将来还会与滇军58军作战。土原已经打听过，58军军长孙渡是有名的战术专家。鬼子发现60军在宿营，坂井命令炮击。
刘公为精神萎靡，对江小刀的重伤不太重视。萧以恒、江小刀二人做完手术在病房躺着，忽听炮声，小刀扑过去把萧以恒拉至床下躲过了爆炸物。刘公为告诉他俩赶紧转移。
江小刀在担架上发牢骚，阿花给他送来洗干净的军装，小刀为兜里的死亡军人名单、炸死家林的弹片和阿花生气，阿花给小刀留下苹果赌气走了。小刀和陈皮说，战争结束后，一定要回昆明找回沈沛琴的女儿。
萧以恒和美云误会解开，刘公为来说，鬼子在越南登陆，龙主席已经请示蒋委员长答应，六十军回云南，回防蒙自。萧以恒命令部队做好交接。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
