刘公为只好又去找萧以恒，说警卫团要换防，都得换成中央军的人。萧以恒说这不好办，警卫团本身都是昭通的子弟兵，跟卢主席都很熟悉，弄不好会惹主席生气。
颜向辉此时正在监听萧以恒和刘公为的谈话，认为萧以恒说的理由不错，弄不好是给卢汉造反提供借口。庄枫建议让刘公为去当参谋长，可以监视并通风报信。
小刀来找萧以恒，说共军已经逼近，势如破竹，他想兵谏卢主席起义。萧以恒拍案而起，怒斥小刀，说卢主席要实行焦土政策，不能让共军轻易夺取云南土地。小刀还在讲起义的事儿，并说今天要把萧以恒、刘公为关起来。
没想到陈皮过来，执行萧以恒的命令，关了小刀的禁闭。小刀不明所以，陈皮说他不顾弟兄感情，牵连卢主席和警卫团的弟兄。其实大家都明白这里被窃听，演戏给他们听。
他们走后，萧以恒、刘公为继续东拉西扯，说要让颜向辉和庄枫一起来这里说封官的事儿，免得空口无凭。实际二人用笔交谈，刘公为告诉萧以恒沈沛琴的孩子在他那里，务必救她。萧以恒说听他指挥。
颜向辉监听完，感觉事情发展的出乎意料，萧以恒很有诚意，不再要求撤换警卫团，而是再给萧以恒一个团，实施掺沙子监控，以防万一。庄枫只好同意。
颜向辉、庄枫被萧以恒请到办公室来，萧以恒说欢迎二位在起义宣言上签字。庄枫刚要拔枪反抗，被警卫团士兵下了枪。萧以恒说两个小时以后，卢主席就通电全国，宣布云南起义。这样做就是为了保全他们二位的人身安全。
庄枫见大势已去，立马同意签字，还劝严向辉签字。颜向辉不得不签。庄枫还劝萧以恒让他回军统站劝说其他人，萧以恒念他们一起抗日就答应了。颜向辉疑惑萧以恒为啥信任庄枫，萧以恒说颜向辉是个君子，当以君子之道。颜向辉最终心悦诚服参加起义。
晚上，江小刀、陈皮等人救出廖师长，并把他送到省政府。如意说赶紧去看看阿花，她去找欢欢了。刘公为把欢欢交到阿花手上，自己回到放满沈沛琴照片的房间里开枪自杀。
阿花领着欢欢在街上走着，迎面碰到庄枫带着军统特务反击，庄枫向欢欢开枪，阿花赶紧掩护她。江小刀赶来，庄枫赶紧逃走，小刀紧追不舍，杀死庄枫，给猴子和沈沛琴报了仇。
阿花受伤生命垂危，小刀来到跟前。阿花想让小刀亲亲她，话音未落就牺牲了。小刀沉痛地说对不起。廖师长发表演说，即日起率部起义，时刻准备着为民族解放，共赴国难。
