土原等人把被熏晕的萧夫人和美兰装进麻袋，押着庄枫回大本营。路上他们碰见一队国军，发生枪战，庄枫趁机跳水逃走。坂井、土原用人质挟萧以恒和江小刀。萧以恒、江小刀并不相信，不想刘公为懊恼前来说是真的，萧以恒晕倒在地。刘公为、萧以恒、小刀商议，还是先找到美兰娘俩关押地点。小刀等人立即行动。美兰和萧夫人被绑在溪边，土原等暗中埋伏，却不见萧以恒前来。土原想杀掉萧夫人刺激萧以恒，坂井否定，并说留着她们还有用。
鬼子到河边打水，小刀先行带两个人追踪过去，陈皮等随后带着电台跟过去，预备随时呼叫炮火支援。小刀等人尾随鬼子至一个山寨，认为这就是坂井的指挥部。此时萧以恒也带人赶到，小刀说等天黑他一个人顺着排水沟摸进去，找出萧夫人和美云的关押位置。萧以恒赞同，刘公为去周围侦查地形。晚上坂井实行灯火管制，土原反驳未果。坂井让土原把萧夫人和美云带来，想图谋不轨，给萧以恒心灵永远无法愈合的创口。土原下楼，却被美智子拉走。土原说美智子背叛了他，让她切腹。
刘公为侦查回来，说另两面都是悬崖，只能正面攻击。萧以恒叮嘱小刀按原计划行事，一定要找到美云和萧夫人。小刀说找到了就会发信号，然后把她们带往一个安全地点，请求炮击。江小刀割断排水口栅栏，钻进鬼子营地，正好撞见土原带着萧夫人和美云上楼。小刀赶紧发信号，陈皮回应。萧以恒让刘公为、陈皮指挥，他也去救人。陈皮等紧随其后。
萧夫人和美云被带到坂井房间，土原在楼下站着，被美智子拉走帮她切腹，却被她诱惑上床。萧以恒和小刀汇合，告诉小刀美云怀孕了。二人部署打掉哨兵，分兵两路进寨子二楼。坂井独对萧夫人和美云，告诉她们要被重创。萧夫人怒斥坂井无耻，自己用武功对付坂井，打斗中让美云想法解开绳子。萧夫人最终在掩护美云时被坂井开枪击中。
萧以恒冲进来击毙坂井。萧夫人临终前告诉他们，萧以恒和江小刀是亲兄弟，原委回去问问江白凤就知道了;萧重八不是江小刀杀的，是她误杀的。还告诉美云要给萧家生孙子。江小刀一脸迷茫走开。陈皮听到枪声开始进攻，刘公为呼叫炮火后也冲上去。战斗胜利，江小刀听陈皮说一小部分鬼子逃跑了，咬牙切齿。美智子说自己怀了土原的孩子，土原心软，混乱中带着美智子跳跑了。
