刘公为知道沈沛琴牺牲是庄枫搞的鬼，开枪打伤他。萧以恒问他，他说是枪走火了。江小刀让独眼开车送沈沛琴灵柩回云南，萧以恒斥责他违反军纪。美兰说他无情无义。萧以恒请命担任诱敌任务。出发前见刘公为颓废无比，要他打起精神，不能再为女人悲哀。刘公为找到庄枫，说沈沛琴死在你手上，等着我回来。
萧以恒去找美兰告别，美兰冷淡。萧以恒把她的枪还给她，失落地走了。庄枫与美智子幽会，美智子尖叫声惊动了美兰，美兰掏枪，在枪套里发现萧以恒给她的信和戒指。美兰明白了萧以恒有难言的苦衷，他主动申请诱敌就是想洗清自己，并表达了对她的爱从未改变。
江小刀、陈皮等人在研究萧以恒的作战部署，觉得漏洞百出。美兰找到他说萧以恒的苦衷，小刀明白了萧以恒的决心，一边命陈皮向师部靠拢，一边向美兰保证一定会把萧以恒安全带回来。萧以恒部在小镇与鬼子激战。土原认为萧以恒是在用生命消耗时间，和坂井商议要活捉萧以恒。江小刀带人侧翼增援萧以恒，老韩叔在掩护小刀时负伤，临终前嘱咐小刀把他埋在他女儿坟前，告诉他乌蒙山跳崖的是他女儿，家林是他女婿。
萧以恒身旁的战士都牺牲了，他在掩体内准备好刺刀，眼前闪过和美兰结婚的幸福时刻。鬼子们围了上来，萧以恒抱着必死决心和鬼子肉搏。江小刀率领陈皮等人冲上来，救走多处负伤的萧以恒。撤退时江小刀落后了，土原下令开炮，说不能让他跑了。江小刀被炮弹击中昏迷。陈皮等抢出小刀撤退。
土原以为萧以恒、小刀都死了，说终于给坂井一男报了仇，恳请认坂井为义父。坂井让土原必须用江小刀的人头祭奠一男。回到大本营，坂井说将来还会与滇军58军作战。土原已经打听过，58军军长孙渡是有名的战术专家。鬼子发现60军在宿营，坂井命令炮击。
刘公为精神萎靡，对江小刀的重伤不太重视。萧以恒、江小刀二人做完手术在病房躺着，忽听炮声，小刀扑过去把萧以恒拉至床下躲过了爆炸物。刘公为告诉他俩赶紧转移。江小刀在担架上发牢骚，阿花给他送来洗干净的军装，小刀为兜里的死亡军人名单、炸死家林的弹片和阿花生气，阿花给小刀留下苹果赌气走了。小刀和陈皮说，战争结束后，一定要回昆明找回沈沛琴的女儿。萧以恒和美兰误会解开，刘公为来说，鬼子在越南登陆，龙主席已经请示蒋委员长答应，六十军回云南，回防蒙自。萧以恒命令部队做好交接。
