沈沛琴发现一个精致小瓶，里面有日文字条。江小刀带人前去探路，看到阵地上鬼子要撤。独眼想击毙土原，被小刀顾全大局地制止。小刀留独眼观察，他带队前行。廖师长也发现鬼子撤退迹象，刘参谋长请示去接应萧以恒，廖师长讽刺他这里最安全。庄枫提示鬼子撤退方向有问题，小心有埋伏。
独眼追上小刀，说鬼子到他们后边了。小刀让他发信号通知萧以恒。萧以恒决定他打阻击，让陈皮护送伤员。沈沛琴告诉他美智子落在后边逃走，萧以恒说不管了，让她去护送伤员。江小刀看着鬼子往山谷里钻很纳闷，说鬼子不知道山谷里有伤员啊。小刀让独眼上树看是否能打掉鬼子指挥官，决定和鬼子打一仗，否则萧以恒吃不消。萧以恒、江小刀夹击，消灭的是三浦小队。三浦临死前告诉美智子土原在找她，美智子见沈沛琴等人过来，假装是自己击毙的三浦。
萧以恒利用鬼子在意美智子生死的弱点，想出牵制鬼子的办法，让小刀和独眼把美智子和服挂在河对岸。土原找到时，又在别处发现小瓶，意识到上当了，大喊美智子。美智子隐约听到土原叫喊，沈沛琴赶过来带着她并询问她和土原的关系，美智子撒谎应对。坂井训斥土原，为了一个女人损失一个小队，忘了作战任务，并告知他修整部队，进军武汉。
萧以恒部也开拔武汉，刘参谋长跟萧以恒解释他们撤退行径，萧以恒说是兄弟，相信他。刘参谋长因受伤后遗症折磨让美兰再次开刀，美智子建议他使用大烟。刘参谋长让庄枫调查美智子底细，如果没有军队背景就帮助她回家，庄枫却被美智子色诱苟且。猴子连长恍惚看到，却被美智子再次诬陷。
江小刀已任营长，他与猴子、陈皮共同设计，想抓到那个真正的色狼，洗清猴子。陈皮告诉他沈沛琴夸他响当当，有勇有谋智勇双全。小刀酸溜溜地说陈皮与沈沛琴走得比他还近。沈沛琴发展陈皮等为共产党员，并宣誓。廖师长跟萧以恒说来了一批自己的谍报队，抵达汉口让小刀去接应，说蒋介石对地方势力安插特务，怀疑刘参谋长等人，萧以恒坚决不同意。
江小刀等去接应，进屋发现异样，暗示陈皮等人随机应变，结果揪出来的是阿花和小妹，她们就是谍报队的。刘参谋长正在看新来的密码本，庄枫进来。刘参谋长说刚才猴子和萧以恒来找过他，说有个军官与日本女人通奸，罪同汉奸，让庄枫抓住他正法。庄枫吓得把密码本掉在地上。庄枫暗杀了猴子。萧以恒等人到达现场，江小刀赶来背起猴子找美兰抢救，美兰无能为力。小刀悲愤去找美智子报仇，被拦下。
小刀借酒浇愁，沈沛琴给他一个弹壳，并给他分析案情。沈沛琴又找来萧以恒，三人共同分析，觉得庄枫是凶手，但不清楚他的杀人动机，商定不能打草惊蛇。刘参谋长不满庄枫帮忙猴子丧事，问新来的4个电讯员如何安排，如何监控独立团内部动向。庄枫说出自己的打算，刘参谋长表示满意，同时暗示庄枫自己知道他是凶手，要他别露马脚。
